Có nên ‘lăn chốt’ nhận quyền mua trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu?

Trái phiếu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu là hình thức huy động vốn khá phổ biến của nhiều doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, đa phần các doanh nghiệp chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho các đối tác quốc tế như Novaland, Vingroup, Công ty cổ phần Đầu tư Dịch vụ Tài chính Hoàng Huy, Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. HCM…

Điểm lợi của phương án này là doanh nghiệp huy động được vốn và mở ra cơ hội biến khoản nợ trái phiếu thành vốn chủ sở hữu trong tương lai. Đối với nhà đầu tư, tại thời điểm tương lai, nếu thị giá cổ phiếu diễn biến thuận lợi thì có thể chuyển đổi thành cổ phiếu hiện thực hóa lợi nhuận, nếu không thuận lợi thì vẫn duy trì khoản nợ hưởng lãi suất cam kết.

Hiện nay, một vài doanh nghiệp đã dùng đến phương thức chào bán trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu để huy động vốn từ chính cổ đông. Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. HCM (mã: CII) cho biết đang tiếp tục hoàn thiện hồ sơ để phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng trị giá 2.000 tỷ đồng. Trái phiếu kỳ hạn 10 năm, lãi 4 kỳ tính lãi đầu tiên là 10%, các kỳ sau thả nổi (3,5%/năm + lãi suất tham chiếu). Trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông với giá 12.500 đồng/cp. Công ty sẽ có các đợt chuyển đổi trái phiếu, bắt đầu từ 25/1/2027.

Doanh nghiệp muốn huy động tối đa 2.000 tỷ đồng từ trái phiếu chuyển đổi để thanh toán nợ trái phiếu và nợ vay ngân hàng, hoàn trả khoản hợp tác đầu tư với Công ty cổ phần Đầu tư Năm Bảy Bảy (mã: NBB).

Công ty cổ phần Thành Thành Công – Biên Hòa – TTC AgriS (mã: SBT) cũng vừa công bố Nghị quyết HĐQT phê duyệt các công việc liên quan đến đăng ký chào bán 4,99 triệu trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông, trị giá 499,99 tỷ đồng. Đây là trái phiếu lãi suất cố định 9,5%/năm, trả lãi định kỳ 3 tháng, kỳ hạn 1 năm và được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông tại ngày đáo hạn. Giá chuyển đổi được tính bằng 80% của giá đóng cửa bình quân 30 phiên liên tiếp không có trọng số của cổ phiếu SBT trước ngày HĐQT thông qua việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi từ trái phiếu tại ngày đáo hạn. Trong trường hợp giá chuyển đổi thấp hơn mệnh giá cổ phiếu, việc chuyển đổi chỉ được thực hiện khi công ty có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá.

Mục tiêu phát hành trái phiếu là để thu được gần 500 tỷ thanh toán nợ vay theo hợp đồng vay vốn số 10/2024/BHC-TTCBH ngày 17/10/2024 giữa TTC AgriS và Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Biên Hòa. Thời gian sử dụng vốn dự kiến từ quý III đến quý IV.

Có nên đầu tư?

Với mỗi phương án huy động vốn của doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ đứng trước câu hỏi có nên đầu tư hay không? Trước tiên, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu được hưởng mức lãi suất nhất định, thường là cao hơn lãi suất ngân hàng (như trường hợp CII hay TTC AgriS ở trên mức lãi suất 10% và 9,5% cao hơn nhiều so với lãi tiết kiệm), phù hợp với những nhà đầu tư ưa thích sự ổn định nhưng cơ hội mua bị hạn chế.

Bởi, Luật Chứng khoán sửa đổi 2024 đã hạn chế khá nhiều với nhà đầu tư cá nhân khi tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ, chỉ những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng hoặc có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 1 tỷ đồng mới được tham gia.

Mặt khác, đối với phương án huy động vốn bằng phát hành trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư không cần lo ngại vấn đề điều chỉnh giá như phương án chào bán cổ phiếu thông thường cho cổ đông hiện hữu. Nghĩa là, tại ngày chốt quyền được mua trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành sẽ không bị điều chỉnh giá mà chỉ chịu tác động của cung cầu trên thị trường. Do vậy, nhà đầu tư muốn sở hữu trái phiếu nhưng không muốn đầu tư cổ phiếu lâu dài hoàn toàn có thể mua vào trước ngày giao dịch hưởng quyền và bán ra sau đó để có quyền mua trái phiếu mà không lo ngại giá biến động quá nhiều (trừ trường hợp bất thường).

Tuy nhiên, đối với phương án chào bán cổ phiếu ra công chúng thông thường, nhà đầu tư mua và có thể giao dịch ngay sau khi doanh nghiệp hoàn tất các thủ tục tăng vốn, niêm yết cổ phiếu, quá trình này mất khoảng 2 đến 3 tháng. Còn nhà đầu tư mua trái phiếu chuyển đổi cần xác định chôn vốn trong một khoảng thời gian cho đến khi việc chuyển đổi được doanh nghiệp tiến hành, như trường hợp CII và TTC AgriS thì 1 năm, và chỉ hưởng lãi suất cam kết. Mặc dù trái phiếu sau khi phát hành đều có thể được niêm yết trên HNX nhưng với thanh khoản kém như hiện nay thì khó đảm bảo sẽ giao dịch được tại mức giá như ý.

Điều cuối cùng và cơ bản nhất luôn là triển vọng doanh nghiệp so với mức giá chuyển đổi. Như trường hợp của CII, vào đầu năm 2024, đã phát hành thành công 2.800 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu giá 10.000 đồng/cp, thấp hơn nhiều so với thị giá thời điểm đó (18.000 đồng/cp). Một năm sau, hơn 80% lượng trái phiếu đã được chuyển thành 228 triệu cổ phiếu theo yêu cầu của trái chủ. Tại thời điểm chuyển đổi, mã chứng khoán CII ở vùng 13.700 - 14.000 đồng/cp, cổ đông CII lãi 37% – 40% nếu chốt lời. Tính thêm 10% lãi suất được hưởng khi chưa chuyển đổi thì tỷ suất lợi nhuận khoảng 47% - 50% sau 1 năm.

Còn với TTC AgriS, doanh nghiệp không đưa ra mức giá chuyển đổi cố định mà giá được tính bằng 80% của giá đóng cửa bình quân 30 phiên liên tiếp không có trọng số của cổ phiếu SBT trước ngày HĐQT thông qua việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi từ trái phiếu tại ngày đáo hạn. Thậm chí, trong trường hợp giá chuyển đổi thấp hơn mệnh giá cổ phiếu, công ty sẽ dùng thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá. Như vậy, TTC AgriS khi đưa ra phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi đang đảm bảo mức sinh lời lên đến gần 30% cho nhà đầu tư (20% chiết khấu so với thị giá tại thời điểm chuyển đổi và 9,5% lãi trái phiếu 1 năm).

Dù vậy, đó là tính toán trên lý thuyết còn thực tế phụ thuộc vào diễn biến cổ phiếu, bởi từ thời điểm chốt giá chuyển đổi đến thời điểm cổ phiếu về đến tài khoản cũng mất khoảng 1 – 2 tháng tiến hành. Đồng thời, lượng cổ phiếu tăng thêm sau chuyển đổi làm pha loãng giá trị cổ phiếu, ảnh hưởng đến lợi ích cổ đông.

Như cổ phiếu CII, trong cả năm 2024, sau đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi hầu như nằm trên kênh giá đi xuống từ vùng 18.000 đồng/cp xuống 14.000 đồng/cp. Từ đầu năm đến nay, giá cổ phiếu cũng chỉ xoay quanh vùng này chưa thể bứt phát lên được dù có nhiều thông tin tích cực về triển vọng như các dự án hạ tầng tỷ USD, dự án bất động sản được chấp thuận chủ trương đầu tư, sắp đấu giá đất Thủ Thiêm.

Một trong nguyên nhân là lượng cổ phiếu chuyển đổi rất lớn 228 triệu cổ phiếu, tương đương tăng thêm 70% lượng cổ phiếu đang lưu hành, áp lực chốt lời rất lớn. Tại ngày cổ phiếu chuyển đổi được giao dịch, thanh khoản CII đạt kỷ lục trong lịch sử giao dịch với gần 32 triệu đơn vị, cổ phiếu giảm gần 5%. Sau đó, khối lượng giao dịch mã CII mỗi phiên cũng lên tầm cao mới, 8,7 triệu đơn vị mỗi phiên, gấp 2,3 lần giai đoạn trước đó.

Đối với TTC AgriS, do chưa chốt giá chuyển đổi nên chưa thể tính toán được lượng cổ phiếu sẽ phát hành thêm. Song, giá trị trái phiếu 500 tỷ đồng trong khi vốn điều lệ hơn 8.000 tỷ đồng thì khối lượng cổ phiếu tăng thêm có thể chỉ chiếm phần nhỏ và khó tạo ra áp lực chốt lời lớn.