Sửa Luật Doanh nghiệp từ góc nhìn quản trị doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư nhỏ

Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) vừa tổ chức hội thảo Lấy ý kiến góp ý dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi về quản trị công ty và bảo vệ nhà đầu tư. Trình bày những ý chính sẽ sửa đổi trong dự thảo, ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng CIEM cho biết, quản trị doanh nghiệp và bảo vệ nhà đầu tư là điểm trọng yếu sẽ được quan tâm trong Dự thảo lần này.

Theo đó, dự thảo sẽ tiếp tục tình thần Luật Doanh nghiệp về quyền tự do kinh doanh như đơn giản hoá thủ tục, giảm chi phí kinh doanh cho doanh nghiệp, nâng cao quản trị doanh nghiệp; cùng với đó quản trị doanh nghiệp sẽ được xây dựng theo hướng minh bạch hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế và thêm quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ.

Cụ thể, Dự thảo sẽ sửa đổi ở một số điểm chính sau: Đầu tiên là vấn đề con dấu của doanh nghiệp. Ông Hiếu cho biết, Dự thảo sẽ sửa đổi theo hướng bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu và trao quyền tự quyết con dấu cho doanh nghiệp. "Doanh nghiệp sẽ có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu", ông Hiếu nói.

Tiếp theo là sửa đổi liên quan tới quản trị doanh nghiệp. Dự thảo sẽ sửa đổi theo hướng với công ty trách nhiệm hữu hạn không bắt buộc phải có Ban kiểm soát mà doanh nghiệp có thể thuê ngoài kiểm toán viên và công ty kiểm toán để thực hiện chức năng kiểm soát (trừ doanh nghiệp có phần vốn nhà nước).

Còn về phía công ty cổ phần, yêu cầu đổi tên Ban kiểm toán nội bộ thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT) thành Uỷ ban kiểm toán để tránh nhầm lẫn với ban kiểm toán công ty. Cùng với đó thêm quy định về vai trò, chức năng, nhiệm vụ, cơ cấu của Ban kiểm soát này theo thông lệ quốc tế như Ban kiểm soát này chuyên môn thuộc về Hội đồng quản trị với 3 nhiệm vụ chính kiểm soát sự minh bạch của hệ thống báo cáo tài chính. Cơ cấu gồm 3 thành viên là các thành viên HĐQT độc lập và có chuyên môn kế toán tài chính.

CIEM cũng đề xuất mở rộng quyền của cổ đông, đặc biệt với nhóm cổ đông nhỏ để tăng tính minh bạch của công ty và bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông nhỏ. Cụ thể, giảm yêu cầu tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông có quyền tiếp cận thông tin sâu của doanh nghiệp từ 10% xuống 3%. Bỏ yêu cầu phải sổ hữu cổ phần liên tục trên 6 tháng mới có quyền tiếp cận thông tin sâu của doanh nghiệp.

Ông Hiếu cho biết, qua tham vấn ý kiến của doanh nghiệp về quy định trên cũng có những ý kiến trái chiều về việc có nên giảm yêu cầu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền tiếp cận thông tin sâu của doanh nghiệp hay không vì lo ngại có thể tạo điều kiện cho các cổ đông quấy phá. Hay câu hỏi giảm xuống bao nhiêu % thì hợp lý?

"Chúng tôi rà soát và thấy rằng phổ biến các nước quy định tỷ lệ này là 5%; 1 số nước là dưới 5%, có khi là 1 cổ phiếu; tuy nhiên, cá biệt có những nước ở Bắc Âu tỷ lệ này rất cao vào khoảng 20%, hoặc trên 20%. Theo đó, với mục tiêu bảo vệ quyền của cổ đông nhỏ, chúng tôi dự kiến là 3%", ông Hiếu nói.

Ông Hiếu cho biết, với con số 3% sẽ đáp ứng được cả 2 mặt là giúp bảo vệ cổ đông nhỏ, nhưng cũng không tạo điều kiện cho cổ đông phá rối. "Vì với 3% cổ phần của công ty niêm yết cũng là một số vốn góp rất lớn, cổ đông sẽ không thể đi ngược lại quyền lợi của công ty mà gây thiệt hại cho chính bản thân".

Bài liên quan

Hiệp hội VAFIE tích cực góp ý sửa đổi Dự thảo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Luật PPP

CIEM cũng thêm nhiều quyền hơn cho cổ đông trong Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi như Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thù lao và chi phí hoạt động của HĐQT, thành viên HĐQT; quyết định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập bên ngoài; có quyền tiếp cận nhiều hơn đối với thông tin về tình hình hoạt động của công ty, bao gồm cả giao dịch thuộc quyền quyết định của HĐQT, giao dịch với bên có liên quan...

Để tránh trường hợp quản trị theo lối gia đình trị ảnh hưởng tới hoạt động của các công ty cổ phần, CIEM sửa Luật trong dự thảo theo hướng cấm Chủ tịch HĐQT đồng thời là Giám đốc/Tổng giám đốc (Luật hiện nay chỉ cấm đối với công ty có sở hữu trên 50% vốn nhà nước và công ty niêm yết); bổ sung quy định chi tiết hơn về vai trò, chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu của Ủy ban kiểm toán.

Về minh bạch thông tin với công ty cổ phần, Dự thảo yêu cầu thời gian tối thiểu phải gửi giấy mời cho các cổ đông dự họp ĐHĐCĐ là 21 ngày - đủ thời gian để các cổ đông thực hiện tốt nhất quyền của mình (quy định hiện nay là 7 ngày).

Dự thảo cũng bổ sung quy định công khai hoá giao dịch có liên quan như trường hợp có cổ đông sở hữu trên 51% tổng số cổ phần thì mọi giao dịch giữa công ty với cổ đông đó và người có liên quan của cổ đông đó phải được ĐHĐCĐ thông qua mà cổ đông đó không có quyền biểu quyết.

Ngoài ra, dự thảo cũng có những quy định rất cụ thể về trách nhiệm của người quản lý và các thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bởi toà án trong trường hợp vi phạm trách nhiệm; cổ đông cũng có quyền khởi kiện người quản lý.

Ông Hiếu cho biết, trong dự thảo sửa đổi Luật Doanh nghiệp lần này cũng sẽ có thêm các quy định quản lý hộ kinh doanh theo hướng có lợi cho hoạt động kinh doanh sản xuất.

Dự thảo sửa đổi theo hướng tiếp tục thừa nhận hộ kinh doanh là một hình thức kinh doanh, cùng với các loại hình doanh nghiệp khác. Quy định nhằm thừa nhận vai trò, vị trí quan trọng của hộ đối với nền kinh tế, mở rộng quyền lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp. Tiếp tục thúc đẩy phát triển hộ hết tiềm năng và cơ hội, nhằm phát huy tối đa mọi nguồn lực đầu tư, không phân biệt hình thức kinh doanh.

Theo ông Hiếu, trước đây có sự nhầm lẫn rằng sẽ xoá bỏ loại hình kinh doanh hộ mà bắt họ phải lên doanh nghiệp. "Đây là một cách hiểu sai. Luật sẽ tiếp tục thừa nhận hộ kinh doanh là một loại hình và người chủ có quyền lựa chọn hình thức kinh doanh nào phù hợp", ông Hiếu nói.

Chia sẻ thêm về quy trình xây dựng Luật Doanh nghiệp sửa đổi, ông Hiếu cho biết, CIEM đang lấy ý kiến góp ý để sửa đổi dự thảo Luật. Đơn vị này sẽ phải trình lên Chính phủ dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi trong tháng 3/2020, để Chính phủ xem xét và trình Quốc hội thông qua vào tháng 5/2020. Vì vậy mọi góp ý để xây dựng dự thảo phải được gửi tới CIEM vào trước tháng 3/2020.

Bài liên quan

Hiệp hội VAFIE tích cực góp ý sửa đổi Dự thảo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Luật PPP

Quốc hội khai mạc kỳ họp thứ 8: Bàn về dự Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)

'Đưa hộ kinh doanh vào Luật Doanh nghiệp, chưa chín thì cần cân nhắc kỹ'

Sửa Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp để nâng cao hiệu quả nguồn lực đầu tư và chất lượng quản trị doanh nghiệp