Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ: vừa nới lỏng vừa thắt chặt

Theo quy định tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP, doanh nghiệp muốn phát hành riêng lẻ trái phiếu phải có kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh năm trước liền kề của năm phát hành có lãi. Điều này thực sự là rào cản cho các doanh nghiệp giai đoạn khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp đang trong tình trạng khó khăn về tài chính và muốn sử dụng trái phiếu để tái cấu trúc doanh nghiệp. Trong Nghị định 163/2018/NĐ-CP, quy định doanh nghiệp phải có lãi đã được bãi bỏ.

Tuy nhiên, Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định thêm điều kiện phát hành “Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong ba năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có)” (điểm e, khoản 1, điều 10). Quy định này khắt khe hơn cả quy định trong chào bán chứng khoán ra công chúng. Với quy định này, những doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, muốn huy động vốn để tái cấu trúc, mở rộng kinh doanh sẽ không thể phát hành trái phiếu riêng lẻ. Trong giai đoạn góp ý dự thảo, nhiều chuyên gia đã cho rằng nghị định mới nên hướng đến việc doanh nghiệp phải công bố thông tin lịch sử nợ xấu, lịch sử thanh toán lãi và gốc trái phiếu và để nhà đầu tư tự cân nhắc, hơn là đưa ra một điều kiện mang tính cấm đoán như vậy.

Thực tế, có những doanh nghiệp niêm yết gặp khó khăn về tài chính trong nhiều năm, các khoản vay/trái phiếu phải xin gia hạn cả gốc lẫn lãi, nhưng chỉ trong vòng 1-2 năm tái cấu trúc và điều kiện thị trường thuận lợi, doanh nghiệp đã “lột xác”, không những đủ tiền trả nợ vay, trái phiếu mà còn tạo ra lợi nhuận lớn. Nếu quy định quá chặt các điều kiện quá khứ sẽ hạn chế cơ hội tái cấu trúc của doanh nghiệp.

Minh bạch thông tin

Theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải chấp hành quy định về công bố thông tin trước và sau phát hành, thông tin định kỳ, trước khi chuyển đổi, hoặc mua lại trước hạn...

Trước khi phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp phải công bố thông tin theo mẫu, bao gồm các thông tin về doanh nghiệp, về đợt phát hành trái phiếu, về kế hoạch sử dụng tiền và kế hoạch thanh toán gốc, lãi, về các đối tác liên quan, các rủi ro có thể xảy ra liên quan đến đợt phát hành trái phiếu. Chi tiết bản công bố thông tin mẫu này không đơn giản hơn là bao so với nội dung bản cáo bạch phát hành trái phiếu/cổ phiếu ra công chúng.

Sau khi hoàn tất phát hành, doanh nghiệp phải công bố thông tin về kết quả phát hành riêng lẻ, bao gồm cả danh sách trái chủ và giá trị trái phiếu nắm giữ của từng trái chủ.

Doanh nghiệp còn phải công bố các báo cáo tài chính định kỳ sáu tháng và cả năm, báo cáo sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu. Trong đó, báo cáo sử dụng vốn phải có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán.

Trong trường hợp phát sinh các sự kiện bất thường, doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ cũng cần công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ, bao gồm các trường hợp: Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành hoặc không đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp; có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.

Đặc biệt, Nghị định 163/2018/NĐ-CP cũng quy định việc thành lập một chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại sở giao dịch chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính để đăng tải các thông tin liên quan đến doanh nghiệp phát hành trái phiếu, trái phiếu, các thông tin bất thường, việc thanh toán gốc và lãi trái phiếu...

Một số chuyên gia lo ngại việc phải công bố quá nhiều thông tin sẽ làm ảnh hưởng đến tính đơn giản, nhanh gọn, chi phí thấp của phương thức phát hành trái phiếu riêng lẻ, vì lượng thông tin được yêu cầu công bố gần như tương đương so với phương thức phát hành trái phiếu ra công chúng. Lập luận này cũng có cơ sở, tuy nhiên, qua hơn một năm lấy ý kiến, việc cơ quan quản lý vẫn kiên định với vấn đề này cho thấy quan điểm rõ ràng trong việc tăng cường minh bạch hóa thông tin và bảo vệ nhà đầu tư.

Tư vấn phát hành và lưu ký trái phiếu

Một trong những điểm mới của Nghị định 163/2018/NĐ-CP so với Nghị định 90 là khi muốn phát hành riêng lẻ trái phiếu, doanh nghiệp phải có hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng hoặc định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu. Tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu. Điều này giúp nhà đầu tư yên tâm hơn vì có thêm một đơn vị độc lập đứng ra kiểm soát hồ sơ phát hành, đảm bảo sự minh bạch, chuẩn chỉnh về thông tin.

Ngoài ra, trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép. Việc lưu ký này không chỉ để quản lý số lượng nhà đầu tư mà còn tạo điều kiện giao dịch trái phiếu dễ dàng hơn.

Với các quy định mới, thông tin về các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và trái phiếu nói chung sẽ đầy đủ, minh bạch hơn, là tiền đề quan trọng hỗ trợ sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam, vốn còn rất nhỏ so với tiềm năng.

(Theo TBKTSG)

Bài liên quan

Đại gia Lê Phước Vũ: Nợ vay ngất ngưởng, cổ phiếu HSG rơi không phanh

Cổ phiếu vừa và nhỏ: Ấn tượng đà tăng

Mục tiêu nào cho điều hành chính sách tiền tệ năm 2019?

Dự thảo Luật Chứng khoán: nhiều quy định chưa hợp lý