Dự thảo Luật Chứng khoán: nhiều quy định chưa hợp lý

Phạm vi người liên quan quá rộng

Theo dự thảo Luật Chứng khoán, phạm vi xác định người có liên quan rất rộng so với định nghĩa trong Luật Chứng khoán hiện hành. Cụ thể, người liên quan sẽ bao gồm cả con dâu, con rể, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, thậm chí đối tác kinh doanh, khách hàng lớn cũng được xếp vào nhóm người liên quan.

Nhiều ý kiến đã phản đối việc mở rộng phạm vi người có liên quan đến “con dâu, con rể, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu”. Lý do là nhiều khi, những cá nhân là cha chồng, mẹ chồng, cha vợ, mẹ vợ hay anh chị em bên chồng hay bên vợ có thể nắm giữ các chức vụ trong công ty đại chúng, được xem là người nội bộ của doanh nghiệp, không thể kiểm soát hay được thông tin về các giao dịch mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán của con dâu, con rể, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình. Với tư cách các nhà đầu tư cá nhân, những đối tượng được mở rộng này có thể đang nắm giữ cổ phần trong hàng trăm công ty niêm yết khác nhau. Hậu quả có thể là cả người nội bộ và người có liên quan đều bị xử phạt vi phạm hành chính vì vi phạm quy định về công bố thông tin của người có liên quan của người nội bộ trước và sau khi mua bán cổ phiếu, mức xử phạt hiện nay dao động từ 70-100 triệu đồng.

Người viết cho rằng, điều 4.39.a của dự thảo Luật Chứng khoán chỉ nên “khoanh” sự liên quan giữa cá nhân với cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của cá nhân

Một điểm nữa khiến các công ty đại chúng lăn tăn là theo dự thảo luật này, đối tác kinh doanh và khách hàng lớn của công ty cũng được xem là người có liên quan. Có thể hiểu quy định này nhằm tránh các giao dịch nội gián, thao túng giá cổ phiếu trên thị trường. Nếu vậy thì dự thảo luật cần định nghĩa rõ hơn khái niệm “đối tác kinh doanh và khách hàng lớn” để các doanh nghiệp có cơ sở tuân thủ.

Nhà đầu tư chứng khoán theo chuẩn mới có thật sự chuyên nghiệp?

Liên quan đến việc giải thích từ ngữ, cách xác định “nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp” trong định nghĩa chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ trong dự thảo luật Chứng khoán đang gây ra rất nhiều tranh luận khác nhau.

Theo điều 4.15 dự thảo luật, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bao gồm: (a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán; (b) Công ty có vốn điều lệ đạt trên 1.000 tỉ đồng và có thời gian niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu hai năm; (c) Cá nhân có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán, cá nhân có kinh nghiệm đầu tư chứng khoán tối thiểu hai năm và có giá trị giao dịch chứng khoán bình quân hàng tháng tối thiểu 2 tỉ đồng Việt Nam hoặc nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết có giá trị tối thiểu 5 tỉ đồng trong 12 tháng gần nhất.

Với quy định này, cơ sở để xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được mở rộng hơn rất nhiều so với Luật Chứng khoán hiện hành.

Nhà đầu tư chiến lược, anh là ai?

Dự thảo Luật Chứng khoán đang bỏ ngõ đối tượng này khi chưa đưa ra một định nghĩa cụ thể như thế nào được xem là nhà đầu tư chiến lược, đăng ký mua bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ của tổ chức chào bán riêng lẻ. Do đó, cần đưa ra một tiêu chí cụ thể để xác định được nhà đầu tư nào đáp ứng tiêu chuẩn “chiến lược” và thủ tục xác nhận nhà đầu tư chiến lược sẽ được thực hiện ra sao - do tổ chức phát hành xác nhận hay cơ quan nào có thẩm quyền chứng nhận tính “chiến lược” của nhà đầu tư.

Huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu riêng lẻ sẽ khó hơn

Cách tiếp cận trong dự thảo luật là chỉ có nhà đầu chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược mới có đủ tư cách để tham gia vào các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ. Có ý kiến cho rằng quy định như vậy nhằm khắc phục các doanh nghiệp lạm dụng việc phát hành riêng lẻ cho những đối tượng mình mong muốn và không phải thông qua chào bán ra công chúng trong khi những đối tượng mua cổ phần được chào bán riêng lẻ không có đủ kinh nghiệm đầu tư, không đủ năng lực về tài chính và khả năng quản lý.

Tuy nhiên, quy định này sẽ gây ra nhiều khó khăn cho các doanh nghiệp có kế hoạch phát hành riêng lẻ trong tương lai. Tính chất riêng lẻ của mỗi đợt phát hành là chỉ phân phối cổ phiếu đến một số nhà đầu tư nhất định (dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) có đăng ký mua cổ phiếu của một công ty đại chúng, miễn là họ có đủ khả năng tài chính để thanh toán tiền mua cổ phiếu và đáp ứng các yêu cầu luật định khác. Không cần thiết phải yêu cầu các nhà đầu tư này phải là nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Nếu quy định như vậy, các nhà đầu tư cá nhân sẽ gần như không có cơ hội để tham gia mua cổ phần trong các đợt phát hành riêng lẻ, và nhìn rộng ra con đường huy động vốn của các công ty đại chúng sẽ trở nên hẹp dần.

Thêm nhiều điều kiện khi IPO

Điều 12 của dự thảo Luật Chứng khoán đưa ra tám điều kiện rất chi tiết để một công ty cổ phần tiến hành chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO). Quy định này yêu cầu tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 100 tỉ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 15% vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỉ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

Có rất nhiều ý kiến cho rằng rất khó đáp ứng điều kiện phải có ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu dưới 1% vốn điều lệ và cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% hoặc 15% hoặc 10% vốn điều lệ. Người viết cho rằng để tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong các đợt IPO, chỉ nên yêu cầu tối thiểu 20% vốn điều lệ phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư, như vậy là đã đủ để đảm bảo tính đại chúng của doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán, không nên áp đặt một tỷ lệ sở hữu nhất định cho 100 nhà đầu tư này.

Thêm giấy phép đăng ký doanh nghiệp

Theo điều 81 dự thảo Luật Chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài sẽ phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Theo đó, các doanh nghiệp này sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước (UBCKNN) cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ phải tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại sở kế hoạch và đầu tư nơi đăng ký trụ sở chính.

Hiện nay, các tổ chức này được UBCKNN cấp giấy phép hoạt động, cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp không cập nhật thông tin các doanh nghiệp do UBCKNN cấp giấy phép. UBCKNN cho rằng quy định như điều 81 của dự thảo luật này nhằm thống nhất quản lý thông tin các doanh nghiệp do UBCKNN cấp phép hoạt động với các doanh nghiệp do sở kế hoạch và đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Rất nhiều doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán băn khoăn liệu họ có phải nộp lại tất cả hồ sơ đã nộp cho UBCKNN để cơ quan đăng ký doanh nghiệp xem xét cấp cho họ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không. Người viết cho rằng, dự thảo luật cần đưa ra những quy định chi tiết hơn về việc đăng ký doanh nghiệp này và đơn giản hóa thủ tục hành chính cho doanh nghiệp bằng việc cho phép các tổ chức gửi giấy phép đăng ký kinh doanh chứng khoán do UBCKNN cấp kèm một công văn thông báo đến cơ quan đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, cơ quan đăng ký doanh nghiệp chỉ cần cập nhật thông tin doanh nghiệp của các tổ chức này trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Theo TBKTSG)

Bài liên quan

Khối tài sản của những người giàu nhất sàn chứng khoán Việt Nam biến động thế nào trong năm 2018?

Sau Centrosa Saigon, Hado Group liên tục mở rộng quỹ đất

TCB: Đã xong phiên giao dịch thỏa thuận trao tay

Sóng sẽ lại nổi khi tâm lý nhà đầu tư phục hồi