Đề xuất quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Bộ Tài chính đang dự thảo Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Bộ Tài chính cho biết, qua 5 năm triển khai thi hành, các quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần được sửa đồi, bổ sung vì các lý do sau:

Thứ nhất, một số quy định cần được điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu từ thực tiễn, bảo vệ tốt hơn nữa quyền và lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân.

Về quy mô của thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, mặc dù tăng trưởng nhanh nhưng chưa phải kênh huy động vốn chủ yếu của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp phát hành, tính tuân thủ pháp luật của một bộ phận doanh nghiệp còn hạn chế, chưa thực hiện tốt trách nhiệm, nghĩa vụ về báo cáo, công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về các thông tin như trái phiếu phát hành, doanh nghiệp phát hành, tình hình tài chính, phương án sử dụng vốn và kế hoạch trả nợ gốc và lãi trái phiếu.

Đối với tổ chức cung cấp dịch vụ, cũng có trường hợp chưa thực sự phát huy tốt vai trò hỗ trợ, rà soát giúp doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Do đó, cần có quy định để chuẩn hóa, nâng cao hơn nữa trách nhiệm của tổ chức phát hành, làm rõ vai trò của các tổ chức cung cấp dịch vụ và tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, ký xác nhận hồ sơ, tài liệu về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thứ hai, cơ chế kiểm soát, quản lý đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cũng cần được điều chỉnh theo hướng vừa đảm bảo nguyên tắc tự phát hành, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, vừa đảm bảo làm rõ hơn vai trò, trách nhiệm, quyền hạn của các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan phù hợp với tổ chức bộ máy chính quyền hiện nay theo hướng phân cấp, phân quyền quản lý, giám sát, kiểm soát, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm cho các cơ quan quản lý các tỉnh/thành để quản lý đối với doanh nghiệp ngay tại các địa phương.

Thứ ba, Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó định hướng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chuyển sang đầu tư các sản phẩm công khai, minh bạch và ít rủi ro hơn. Trong khi đó, các Nghị định hiện hành về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xây dựng trên cơ sở các quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp trước khi được sửa đổi, bổ sung. Do đó, một số nội dung tại các Nghị định này không còn phù hợp với quy định mới của Luật.

Vì vậy, theo Bộ Tài chính, việc sửa đổi, bổ sung Nghị định là cần thiết nhằm bảo đảm sự thống nhất với các Luật đã được sửa đổi và phù hợp với định hướng quản lý mới đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Nghị định này sẽ thay thế cho các Nghị định: Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).

Tăng cường trách nhiệm của tổ chức phát hành

Về nguyên tắc, phương án phát hành và mục đích sử dụng vốn, dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số quy định làm rõ hơn trách nhiệm của tổ chức phát hành.

Theo đó doanh nghiệp ngoài việc phải tuân thủ theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ thì còn phải đảm bảo nguyên tắc doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ gốc, lãi trái phiếu.

Dự thảo quy định rõ trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp chỉ được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong thời gian tạm thời nhàn rỗi để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

Khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho NĐT. Quy định này nhằm đảm bảo nguồn tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng đúng mục đích, hạn chế rủi ro cho NĐT.

Đáng chú ý, dự thảo bổ sung quy định cho phép doanh nghiệp được thay đổi mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong trường hợp được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua và được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

Doanh nghiệp chỉ được thay đổi khi đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu (NSHTP) không chấp thuận việc thay đổi. Quy định này vừa tối ưu hoá dòng tiền cho doanh nghiệp khi có các sự kiện phát sinh dẫn đến không sử dụng vốn theo phương án ban đầu trong hồ sơ chào bán trái phiếu; vừa đảm bảo quyền lợi của trái chủ.

Cụ thể hóa điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Về điều kiện, hồ sơ chào bán TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước, dự thảo nghị định phân định rõ 02 nhóm đối tượng phát hành, gồm công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán; và công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Theo đó, điều kiện chào bán đối với doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hiện hành theo Luật Doanh nghiệp gồm: Nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, trừ các trường hợp doanh nghiệp nhà nước; doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản; tổ chức tín dụng; doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; công ty chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Dự thảo Nghị định đã bổ sung và cụ thể hóa điều kiện này đối với trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ thì chỉ tiêu nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) và vốn chủ sở hữu được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát.

Đối với điều kiện chào bán của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp phải bảo đảm khoảng cách giữa các đợt chào bán riêng lẻ tối thiểu là 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất; tuân thủ điều kiện về hạn chế chuyển nhượng, đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.

Đối với điều kiện thanh toán đủ gốc, lãi đến hạn thanh toán, hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán, dự thảo đề xuất quy định doanh nghiệp phải có tài liệu thuyết minh, đánh giá và cam kết về việc đáp ứng thay vì chỉ yêu cầu tài liệu là bản cam kết của doanh nghiệp như hiện nay.

Ngoài ra, dự thảo Nghị định quy định doanh nghiệp phát hành phải định kỳ công bố thông tin Báo cáo tài chính năm được kiểm toán, BCTC bán niên được soát xét (thay vì có thể công bố Báo cáo tài chính được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty xác nhận số liệu như hiện hành); bổ sung một số trường hợp doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường cho đến khi còn dư nợ trái phiếu.

Về thời hạn gửi nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu cho các NĐT và SGDCK, dự thảo chỉnh lý thời hạn từ 5 ngày làm việc thành 10 ngày.