Sửa đổi Nghị định 155: 6 nội dung quan trọng tháo gỡ 'điểm nghẽn' cho vốn ngoại

Ngày 11/9, Chính phủ đã ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã chính thức ban hành, sửa đổi 89 điều và bãi bỏ nội dung liên quan tại một số khoản, điểm tại 22 điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP . Đây được coi là bước tiến quan trọng trong mục tiêu thu hút vốn đầu tư nước ngoài, tạo nguồn lực phát triển kinh tế đất nước bước vào kỷ nguyên mới.

Liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định sửa đổi Nghị định 155 đã sửa đổi nhiều nội dung nhằm tháo gỡ điểm nghẽn cho dòng vốn ngoại vào TTCK Việt Nam.

Thứ nhất, tăng cường thu hút sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) vào các đợt chào bán, phát hành chứng khoán.

Cụ thể, tạo điều kiện thuận lợi trong xác định tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài. Trên cơ sở Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của 9 Luật trong lĩnh vực tài chính, trong đó có Luật Chứng khoán đã bổ sung đối tượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là NĐTNN, Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155 cũng đã bổ sung quy định liên quan đến tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của NĐTNN tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài, giúp NĐTNN thuận lợi hơn khi tham gia vào các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ…

Bên cạnh đó, rút ngắn thời gian đưa các chứng khoán mới chào bán, phát hành vào giao dịch trên thị trường tập trung.

Nghị định bổ sung các quy định để thống nhất hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và hồ sơ đăng ký niêm yết như thống nhất nội dung mẫu Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính, Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán/đăng ký niêm yết; quy định mới về trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán.

Đối với quy trình IPO đồng thời với đăng ký niêm yết cổ phiếu, Nghị định sửa đổi theo hướng SGDCK xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp đồng thời với quá trình UBCKNN xem xét hồ sơ IPO. Sau khi hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu (theo báo cáo kết quả chào bán doanh nghiệp gửi cho UBCKNN), doanh nghiệp gửi SGDCK thông tin cập nhật Bản Cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, trong đó cập nhật vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để SGDCK xem xét, cấp phép niêm yết.

Ngoài ra, Nghị định sửa đổi còn quy định rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi SGDCK đã chấp thuận niêm yết chứng khoán từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Các quy định này dự kiến sẽ giúp quá trình đưa chứng khoán vào niêm yết, giao dịch ngắn hơn từ 3- 6 tháng so với hiện nay, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư trong việc sớm đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường, tăng tính hấp dẫn của các đợt IPO đến các nhà đầu tư nói chung và NĐTNN nói riêng.

Thứ hai, bảo đảm quyền của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong việc mua, bán cổ phiếu trên TTCK.

Với mục tiêu mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định sửa đổi bãi bỏ điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155, theo đó không còn quy định Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế. Đối với công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thì được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Đồng thời Nghị định cũng bổ sung về điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 12 tháng kể từ ngày Nghị định sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành), do hiện nay nhiều công ty đại chúng chưa hoàn thành thủ tục này nên thị trường chưa phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Việc sửa đổi, bổ sung các quy định trên nhằm mục đích bảo đảm hơn quyền của cổ đông nước ngoài trong việc mua, bán cổ phiếu trên TTCK thứ cấp và sơ cấp; tuân thủ mức độ mở cửa thị trường tối đa theo pháp luật đầu tư, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng đến doanh nghiệp.

Trên thực tế, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng đã được công khai, công bố thông tin minh bạch tại trang thông tin điện tử của doanh nghiệp, Sở giao dịch chứng khoán; đặc biệt Tổng Công ty lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSDC) đã cập nhật và công bố trên website hàng ngày về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và tỷ lệ hiện hữu của NĐTNN tại từng công ty đại chúng để nhà đầu tư được biết và giao dịch.

Thứ ba, đơn giản hóa thủ tục về cấp mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài.

Tại Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ để tiếp tục đơn giản hóa thủ tục cấp, hủy, thay đổi thông tin mã số giao dịch chứng khoán (MSGD) của NĐTNN theo hướng cắt giảm thủ tục yêu cầu thành viên lưu ký phải gửi hồ sơ giấy lên cho VSDC sau khi được cấp mã số giao dịch trực tuyến (ESTC) để VSDC cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chính thức.

Theo đó, Nghị định sửa đổi đã rút ngắn thủ tục để VSDC gửi xác nhận ESTC cho thành viên lưu ký để thành viên lưu ký thông báo cho NĐTNN trong vòng 1 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký mà không cần nộp hồ sơ giấy để VSDC cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chính thức như trước đây. Như vậy theo quy định mới, NĐTNN được giao dịch ngay sau khi được cấp ESTC và phù hợp với thông lệ quốc tế.

Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước cũng đã ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN ngày 29/4/2025, Thông tư số 25/2025/TT-NHNN ngày 31/8/2025 trong đó sửa đổi, bổ sung nhiều quy định nhằm đơn giản hóa thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, mở tài khoản thanh toán cho NĐTNN, giảm thời gian và chi phí tiếp cận thị trường, góp phần nâng cao khả năng tiếp cận và luân chuyển vốn, hướng tới mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam lên thị trường mới nổi.

Bốn là, bổ sung quy định về việc cho phép các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài được cấp 2 mã số giao dịch chứng khoán.

Nghị định sửa đổi đã bổ sung quy định cho phép các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài khi đầu tư trên TTCK Việt Nam được cấp 2 mã số giao dịch chứng khoán (1 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động giao dịch của chính công ty và 1 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động quản lý giao dịch của khách hàng của công ty), tương tự các công ty chứng khoán nước ngoài khi đầu tư tại Việt Nam để tối ưu hóa quy trình quản lý và theo dõi tách bạch nội bộ theo từng loại hình hoạt động (tự doanh, quản lý giao dịch của khách hàng) của công ty quản lý quỹ nước ngoài, là cơ sở để triển khai mô hình giao dịch tổng (OTA - Omnibus Trading Account) theo thông lệ quốc tế.

Năm là, hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP).

Một trong các nỗ lực rất lớn từ Bộ Tài chính, UBCKNN trong thời gian qua là giải quyết bài toán về không yêu cầu ký quỹ trước giao dịch (Non– Prefunding) trong giao dịch chứng khoán của NĐTNN. Bộ Tài chính đã đưa vào quy định tại Thông tư số 68/2024/TT-BTC ngày 18/9/2024, Thông tư số 18/2025/TT-BTC ngày 26/4/2025 cho phép tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia đầu tư trên TTCK Việt Nam được mua cổ phiếu mà không cần có đủ tiền ngay tại thời điểm đặt lệnh giao dịch. Quy định trên đã giúp các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài hạn chế hơn các biến động về tỷ giá trong chu kỳ thanh toán, tối ưu hóa quyền lợi của NĐTNN trong giao dịch mua chứng khoán. Đây là bước đầu song song với các giải pháp mà Bộ Tài chính, UBCKNN đang gấp rút triển khai là đưa vào vận hành mô hình bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP.

Tại Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã báo cáo Chính phủ để bổ sung một số quy định nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai cơ chế CCP cũng như thành lập công ty con để đảm nhận chức năng CCP trên cơ sở quy định tại Luật số 56/2024/QH15, cụ thể:

Bổ sung quy định về công ty con của VSDC được thực hiện hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP theo phân công của VSDC. Ngoài ra, công ty con của VSDC thực hiện trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ của công ty con để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của công ty con, đây là một bước phòng vệ quan trọng nhằm đảm bảo các giao dịch thiếu tiền đều được thanh toán.

Nghị định sửa đổi tiếp tục làm rõ, chi tiết, nhất quán chính sách tại Luật Chứng khoán 2019 và Luật số 56/2024/QH15 về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được tham gia làm thành viên bù trừ trên TTCK cơ sở; đồng thời bổ sung quy định nguyên tắc việc công ty chứng khoán là thành viên bù trừ có trách nhiệm phối hợp thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán giữa thành viên bù trừ là công ty chứng khoán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ để có cơ sở hướng dẫn chi tiết các nội dung kỹ thuật tại Thông tư của Bộ trưởng Bộ Tài chính, theo đó các ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ vẫn có thể tham gia vào hệ thống CCP để phục vụ hoạt động ký quỹ và thanh toán giao dịch chứng khoán, đảm bảo tài sản của nhà đầu tư nước ngoài được lưu giữ tại ngân hàng lưu ký.

Sửa đổi, bổ sung thời hạn chậm nhất triển khai cơ chế CCP là 31/12/2027. Tuy nhiên, như lộ trình UBCKNN đã công bố vào ngày 18/7/2025 trên website của UBCKNN, việc triển khai cơ chế CCP cho thị trường chứng khoán cơ sở dự kiến thực hiện sớm hơn, bắt đầu từ quý I/2027.

Sáu là, minh bạch thông tin, bảo vệ nhà đầu tư trên TTCK.

Nhằm tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài nắm bắt được thông tin như nhà đầu tư trong nước, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 68/2024/TT-BTC, trong đó bổ sung quy định tổ chức niêm yết, công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin đồng thời bằng tiếng Anh theo lộ trình.

Tiếp tục thực hiện mục tiêu minh bạch hóa TTCK, Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP bổ sung nhiều quy định theo hướng phù hợp với thông lệ quốc tế như quy định về việc trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm (XHTN), đồng thời doanh nghiệp được sử dụng XHTN của các tổ chức XHTN uy tín quốc tế như Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings. Ngoài ra, Nghị định cũng mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng, không chỉ gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài như hiện nay mà còn bao gồm cả bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế; đơn giản hóa điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế…

Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung các quy định liên quan đến trách nhiệm chi trả cổ tức của công ty đại chúng, sửa đổi một số quy định về quản trị công ty đại chúng để hạn chế xung đột lợi ích; quy định trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành của tổ chức phát hành đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án tương tự như trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án; sửa đổi một số quy định liên quan đến các quyền của nhà đầu tư đối với chứng khoán khi bị phong tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc bị cấm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán… Các quy định này nhằm đảm bảo minh bạch hơn nữa các hoạt động về chứng khoán và TTCK, đồng thời bảo vệ tốt hơn các quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.