Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức mới được mua TPDN

Sửa luật là cần thiết…

Bộ Tài chính vừa công bố dự án luật sửa đổi 7 luật, trong đó có Luật Chứng khoán.

Có 4 vấn đề vướng mắc hiện nay được tháo gỡ tại dự luật để thị trường phát triển, đó là: Bổ sung quy định mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ phải là nhà đầu tư chứn khoán chuyên nghiệp là tổ chức; Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng; Việc quy định ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài làm thành viên bù trừ; Sửa đổi, bổ sung quy định về các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và TTCK.

Liên quan đến bổ sung quy định mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức, Bộ Tài chính cho biết, bản chất TPDN là sản phẩm tài chính mang tính chất trung và dài hạn, có độ rủi ro cao do kỳ hạn trái phiếu tương đối dài, trong khi đó hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có thể có gặp các yếu tố không thuận lợi, khó có thể dự đoán được trong tương lai. Do đó, nhà đầu tư sẽ phải đối mặt với các rủi ro liên quan đến khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu trong tương lai.

Theo thông lệ chung tại các nước, chỉ có số lượng nhỏ “nhà đầu tư đáp ứng điều kiện” hay “nhà đầu tư chuyên nghiệp” mới được tham gia mua TPDN phát hành riêng lẻ. Những nhà đầu tư này có năng lực đánh giá, phân tích tình hình doanh nghiệp và chấp nhận rủi ro đối với các khoản đầu tư.

“Bản chất của một đợt phát hành riêng lẻ là bán cho một số đối tượng nhà đầu tư xác định, trong phạm vi giới hạn (không mang tính chất rộng rãi ra công chúng) và thường là những nhà đầu tư có hiểu biết sâu về tình hình doanh nghiệp phát hành cũng như có bộ phận chuyên môn, nghiệp vụ để thu thập thông tin, phân tích, đánh giá một cách chuyên nghiệp. Về thực tiễn, mặc dù cơ quan quản lý đã thường xuyên tuyên truyền phổ biến giáo dục pháp luật nhưng thời gian qua đã xảy ra một số vụ việc vi phạm quy định về phát hành TPDN riêng lẻ, chẳng hạn như Tân Hoàng Minh, Vạn Thịnh Phát, số lượng nhà đầu tư cá nhân mua, nắm giữ trái phiếu tương đối lớn, trong khi đây là đối tượng nhà đầu tư chưa có nhiều kinh nghiệm đầu tư, chưa đánh giá được mức độ rủi ro của trái phiếu...”- Bộ Tài chính phân tích.

Mặt khác, trước thực trạng thị trường TPDN tăng trưởng nhanh, Đảng, Chính phủ chủ trương phát triển thị trường TPDN riêng lẻ an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững, giao Bộ Tài chính, Bộ KHĐT sửa đổi quy định về chào bán TPDN riêng lẻ tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp. Theo đó, việc rà soát, sửa đổi quy định về đối tượng mua TPDN riêng lẻ tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp là cần thiết và có cơ sở chính trị, cơ sở thực tiễn.

Hạn chế rủi ro cho thị trường và nhà đầu tư

Phân tích lý do của việc bổ sung quy định nhà đầu tư mua TPDN chỉ là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tổ chức, Bộ Tài chính cho biết, có 2 lý do: Về phía doanh nghiệp phát hành và về phía nhà đầu tư.

Cụ thể, về phía doanh nghiệp phát hành, phương án này đảm bảo khả năng huy động vốn của các doanh nghiệp trong nền kinh tế, kể cả doanh nghiệp đang trong quá trình tái cơ cấu, năng lực tài chính hạn chế vẫn có thể phát hành TPDN riêng lẻ, cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức để huy động vốn.

Nhà đầu tư tổ chức thường là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có năng lực tài chính, kinh nghiệm đầu tư và dám chấp nhận rủi ro, Nhà đầu tư tổ chức sẽ phân tích, lựa chọn loại TPDN riêng lẻ phù hợp với định hướng đầu tư. Đối với các doanh nghiệp có tình hình kinh doanh và tình hình tài chính tốt, bên cạnh kênh phát hành TPDN riêng lẻ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức có thể lựa chọn phát hành TPDN ra công chúng để tiếp cận đối tượng nhà đầu tư rộng hơn (gồm cả nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân).

Về phía nhà đầu tư, quy định này vừa hạn chế rủi ro trên thị trường TPDN riêng lẻ vừa định hướng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân chuyển sang mua, giao dịch các sản phẩm đầu tư công khai, minh bạch, ít rủi ro. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân thay vì mua TPDN riêng lẻ có thể mua TPDN chào bán ra công chúng hoặc mua chứng chỉ quỹ của các quỹ đầu tư chứng khoán của các tổ chức đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trên thị trường (danh mục đầu tư của các quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm sản phẩm TPDN riêng lẻ).

“Nếu đặt vấn đề theo hướng nâng điều kiện phát hành trái phiếu (yêu cầu doanh nghiệp phát hành phải có lãi) sẽ hạn chế khả năng huy động vốn của doanh nghiệp đang trong quá trình tái cơ cấu và doanh nghiệp đang trong quá trình phục hồi sản xuất kinh doanh, do các doanh nghiệp này sẽ không thể đáp ứng được điều kiện phát hành để huy động vốn. Vì vậy, để tránh việc "đứt gẫy” thị trường và phù hợp với năng lực quản lý, Bộ Tài chính lựa chọn giải pháp giới hạn NĐT mua TPDN riêng lẻ là đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức là phù hợp với chủ trương của Đảng, kiến nghị của UBKTTW, Thanh tra Chính phủ và thực tiễn thị trường…” Bộ Tài chính phân tích.

Ngoài ra, việc quy định chỉ có nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ là cần thiết, đặc biệt khi không nâng các tiêu chí đối với các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp so với Luật Chứng khoán hiện hành. Đồng thời, quy định này cũng phù hợp với các kiến nghị của các cơ quan có liên quan và định hướng phát triển TTCK tại Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2030 ban hành theo Quyết định số 1726/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

Trên cơ sở đó, dự thảo Luật đã đưa ra quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ là tổ chức, tuy nhiên, có bổ sung ngoại trừ đối với TPDN riêng lẻ do tổ chức tín dụng phát hành.

Hướng tới phát triển thị trường chuyên nghiệp

Theo đánh giá của Bộ Tài chính, việc quy định chỉ nhà đầu tư tổ chức được mua, giao dịch TPDN riêng lẻ sẽ thúc đẩy phát triển nhà đầu tư tổ chức, đây là đối tượng nhà đầu tư có năng lực tài chính, có kinh nghiệm và kiến thức đầu tư, phù hợp với thông lệ quốc tế và Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2030 đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phát triển các nhà đầu tư tổ chức trong nước trong đó chú trọng phát triển các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán. Đồng thời định hướng nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp theo hướng đầu tư an toàn, công khai, minh bạch hơn.

Đối với doanh nghiệp, tiếp tục được phát hành TPDN riêng lẻ theo điều kiện phát hành hiện nay; có thể lựa chọn phát hành TPDN ra công chúng tùy thuộc vào năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp. Đồng thời, như phân tích nêu trên, quy định này không làm giảm nhu cầu đầu tư của nhà đầu tư mà chỉ định hướng lại phương thức đầu tư của nhà đầu tư cá nhân.

Theo đó, nguồn vốn cung ứng từ các chủ thể trên thị trường cho doanh nghiệp không thay đổi, không ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.

Đối với tác động kinh tế xã hội, quy định này sẽ phân tách được doanh nghiệp huy động vốn (doanh nghiệp có năng lực tài chính tốt được lựa chọn phát hành ra công chúng hoặc phát hành riêng lẻ; doanh nghiệp có năng lực tài chính hạn chế được phát hành TPDN riêng lẻ cho nhà đầu tư tổ chức); phân tách được nhà đầu tư (Nhà đầu tư tổ chức được đầu tư vào mọi sản phẩm trái phiếu; Nhà đầu tư cá nhân đầu tư vào TPDN chào bán ra công chúng, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư). Qua đó, đảm bảo được khả năng quản lý và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư .

Quy định tại dự thảo Luật sẽ khuyến khích doanh nghiệp chào bán TPDN ra công chúng (để bán được rộng rãi cho mọi loại hình nhà đầu tư), góp phần nâng cao tính minh bạch của thị trường và phù hợp với Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2030 (Tập trung thúc đẩy việc chào bán TPDN ra công chúng gắn với niêm yết ); đảm bảo TPDN riêng lẻ chỉ được mua bán, giao dịch giữa các nhà dầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo đúng bản chất, góp phần phát triển nhà đầu tư có tổ chức trên TTCK, phù hợp với định hướng phát triển các nhà đầu tư tổ chức trong Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2030 đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Việc bổ sung quy định chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức được mua, giao dịch TPDN riêng lẻ cũng nhằm để thực hiện mục tiêu phát triển thị trường TPDN riêng lẻ theo hướng chuyên nghiệp, bền vững và phù hợp với thông lệ quốc tế hạn chế các vi phạm đã xảy ra trong thời gian vừa qua.

Đồng thời, để thị trường có thời gian điều chỉnh và thích ứng với quy định mới, dự thảo Luật đã quy định điều khoản chuyển tiếp và áp dụng từ 01/01/2026 để các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân nắm giữ TPDN riêng lẻ còn dư nợ có thể được giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức hoặc cá nhân khác, đảm bảo quyền và lợi ích của các nhà đầu tư hiện hành.