Ngày 18 và 25/10, TAND TP HCM mở phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án tranh chấp giữa nguyên đơn Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà (HDTC) và bị đơn Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (DWS).

Hồ sơ vụ án cho thấy, Công ty Phát triển và Kinh doanh Nhà (nay là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà - HDTC) ký hợp đồng liên doanh với Công ty P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC) thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing). Trong đó, HDTC góp 20%, P&D góp 62%, LVC góp 18%.

Ngày 30/08/2007, VK Housing được UBND TP HCM cấp Giấy chứng nhận làm chủ đầu tư Dự án The Mark tại khu đất của HDTC tại quận 7, TP HCM.

Ngày 22/07/2015, P&D và LVC đã bị Tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản. Ngày 16/3/2016, Quản tài viên của bên bị phá sản đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS. Điều 3 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp qui định hợp đồng chuyển nhượng phải được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận.

Dựa vào các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này, DWS đã làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp  tại Sở Kế hoạch – Đầu tư TP HCM.

Ngày 21/4/2016, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2 số 0305339044 cho VK Housing. Sở Kế hoạch và Đầu tư đã điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án và điều chỉnh tỷ lệ, giá trị vốn góp, người đại diện theo pháp luật, pháp nhân nước ngoài trong công ty liên doanh là DWS thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC.

Dù chưa được toà án Việt Nam công nhận, nhưng DWS đã tự ý thay đổi thành viên và vốn góp của VK Housing, nên HDTC đã có đơn khởi kiện ra TAND TP HCM yêu cầu: Không công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC  tại VK Housing cho DWS để DWS trở thành thành viên góp vốn sở hữu 80% vốn điều lệ của VK Housing.

HDTC cũng yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 2162333062 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM VK Housing ngày 29/4/2016 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0305339044 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp cho VK Housing ngày 21/4/2016.

Bên cạnh đó, trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và phần vốn góp của LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý tại VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Tranh luận tại phiên tòa, đại diện HDTC cho biết, quá trình rà soát cho thấy VK Housing có những sai phạm trong quá trình thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cụ thể, sau khi mua cổ phần thì DWS thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC tại VK Housing nhưng lại không báo cho bên liên quan biết việc chuyển nhượng vốn góp, ở đây là HDTC (thành viên góp vốn của VK Housing), vi phạm quy định của Hợp đồng liên doanh (khoản 8.6 Điều 8), Điều lệ công ty (Điều 10) và Luật Doanh nghiệp về quyền ưu tiên chuyển nhượng (khoản 3 Điều 54).

Đặc biệt, Quyết định số HĐTV 30-2016 về việc điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án được ký vào ngày 23/4/2016 có dấu hiệu giả mạo về nội dung vì ông Phan Quang Tống lúc này không còn là đại diện pháp luật của HDTC. Bản thân ông Phan Quang Tống vẫn khẳng định quyết định này ông hoàn toàn không được biết, không phải ý chí của ông và ông không ký vào bất kỳ quyết định nào có nội dung tại quyết định nêu trên. Còn bộ phận văn thư của HDTC khẳng định không đóng dấu và không lưu trữ văn bản nêu trên. Dù Quyết định này có dấu hiệu giả mạo, nhưng vẫn được phía DWS dùng làm “bùa hộ mệnh” để Sở KHĐT TP.HCM điều chỉnh hàng loạt giấy tờ liên quan đến liên doanh và dự án, khiến cho việc tranh chấp kéo dài.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn vô hiệu

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (của P&D và LVC cho DWS) trong VK Housing  tại Hàn Quốc cũng nêu rõ hợp đồng này chỉ có hiệu lực và được thi hành khi được Tòa án Việt Nam công nhận. Thế nhưng, VK Housing đã không thực hiện thủ tục công nhận Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên tại Tòa án Việt Nam theo quy định. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (của P&D và LVC cho DWS) trong VK Housing tại Hàn Quốc chưa có hiệu lực tại Việt Nam. Tuy nhiên, VK Housing đã làm giấy xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng (thực tế là chưa hoàn tất như nêu trên) để hoàn thiện hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh, thực hiện các thủ tục về điều chỉnh thành viên góp vốn tại GCNĐKDN và GCNĐKĐT.

Giữ quyền công tố tại phiên toà, đại diện VKSND TP HCM cho rằng, những yêu cầu cầu HDTC là có cơ sở, đề nghị HĐXX nên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trên cơ sở phân tích và căn cứ pháp lý rõ ràng, HĐXX đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn HDTC.

HĐXX nhận định, việc chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS chỉ có hiệu lực thi hành khi được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận. Trong khi đó không có tài liệu hồ sơ nào thể hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC với DWS được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận. Do đó, hợp đồng này vô hiệu không có hiệu lực thi hành.

Cũng theo HĐXX, Quyết định số HĐTV 30 -2016 về việc điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án được ký vào ngày 23/4/2016 có dấu hiệu giả mạo về nội dung, DWS dựa trên các văn bản này để thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư của VK Housing là không đúng qui định pháp luật nên Tòa đã hủy các giấy chứng nhận này của Sở Kế hoạch Đầu tư TP HCM.

HĐXX cũng quyết định trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và phần vốn góp của LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý tại VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Bộ Công an từng kết luận VK Housing giả mạo hồ sơ

Theo kết luận trước đó của Cơ quan Cảnh sát điều tra – Bộ Công an, VK Housing đã ban hành và sử dụng các văn bản, tài liệu có nội dung giả mạo để đề nghị cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM.

Theo cơ quan này, hành vi giả mạo nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận số 0305339044 đăng ký thay đổi lần 2 ngày 21/4/2016 và giả mạo nội dung hồ sơ, tài liệu cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 2162333062 đăng ký lần đầu ngày 29/4/2016 (cấp đổi Giấy chứng nhận đầu tư số 411022000109 chứng nhận điều chỉnh lần thứ nhất ngày 4/12/2009) của VK Housing đã vi phạm vào Điều 211 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 63 Nghị định số 78/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Điều 40-41 Luật Đầu tư năm 2014 quy định về hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư, Điều 7 Nghị định 118/2015 quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.