Chào bán trái phiếu ra công chúng sẽ phải đáp ứng những điều kiện gì?

Bộ Tài chính vừa công bố dự án luật sửa đổi 7 luật, trong đó có Luật chứng khoán. Một trong 4 vấn đề vướng mắc hiện nay được tháo gỡ tại dự luật là điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

Theo đó, thay vì quy định tại Luật Chứng khoán hiện hành: “Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng” (Điểm g, Khoản 3, Điều 15, Luật Chứgn khoán 2019), dự thảo sửa đổi, bổ sung: “Có đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu và có xếp hạng tín nhiệm đối với các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm phù hợp từng thời kỳ theo quy định của Chính phủ;”.

Lý giải cho việc sửa đổi, bổ sung này, Bộ Tài chính cho biết, trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là sản phẩm tài chính mang tính chất trung và dài hạn và có độ rủi ro cao, do kỳ hạn trái phiếu tương đối dài, trong khi đó hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có thể có nhiều biến động khó có thể dự đoán được trong tương lai. Do đó, nhà đầu tư sẽ phải đối mặt với các rủi ro liên quan đến khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu trong tương lai.

Hiện pháp luật chứng khoán hiện hành (Nghị định 155/2020/NĐ-CP) đã quy định điều kiện này với trái phiếu có bảo đảm ra công chúng. Tuy nhiên, quá trình thi hành cho thấy vai trò Đại diện người sở hữu trái phiếu đối với các trái phiếu không có tài sản đảm bảo lại càng quan trọng, do các trái phiếu này có rủi ro cao hơn trái phiếu có bảo đảm. Trong khi đó, trái chủ là số lượng lớn các nhà đầu tư cá nhân, thường nắm giữ số lượng trái phiếu nhỏ, không am hiểu kỹ về trái phiếu và doanh nghiệp phát hành…, do đó rất khó để có thể tự thực hiện liên hệ với tổ chức phát hành, yêu cầu tổ chức phát hành thực hiện các nghĩa vụ trong thanh toán gốc, lãi trái phiếu….

Bộ Tài chính cho rằng cần có chủ thể đại diện cho các trái chủ giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành; làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác; yêu cầu tổ chức phát hành thực hiện nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu thay cho các trái chủ...

Do đó, Bộ Tài chính khẳng định, việc bổ sung điều kiện này đối với chào bán trái phiếu ra công chúng là cần thiết.

Bên cạnh đó, các doanh nghiệp phát hành TPDN ra công chúng phải có năng lực tài chính, có mức độ an toàn tài chính nhất định để giảm thiểu rủi ro trả nợ của doanh nghiệp trong tương lai cũng như đảm bảo hơn quyền lợi của cho nhà đầu tư; phù hợp với bản chất kinh tế của doanh nghiệp và thông lệ quốc tế. Theo đó, còn cần phải bổ sung điều kiện về hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu.

Việc bổ sung các điều kiện nêu trên cũng nhằm thống nhất với các nội dung mới tại Điểm c, Khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Nghị định 96/2024/NĐ-CP về việc doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải bảo đảm tỷ lệ dư nợ tín dụng, dư nợ TPDN trên số vốn chủ sở hữu; phải có vốn chủ sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha (tỷ lệ là 15% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất từ 20 ha trở lên.).

Sửa đổi quy định điều kiện về xếp hạng tín nhiệm theo hướng có xếp hạng tín nhiệm đối với các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm phù hợp từng thời kỳ theo quy định của Chính phủ để bảo đảm khả thi, thuận lợi trong thực tiễn áp dụng.

Trước đây, trong quá trình đề nghị chính sách sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán, cơ quan chủ trì soạn thảo dự kiến đề nghị giải pháp bổ sung điều kiện có tài sản bảo đảm hoặc được bảo lãnh ngân hàng theo quy định của pháp luật và có đại diện người sở hữu trái phiếu.

Tuy nhiên, trong quá trình hoàn thiện dự thảo, Chính phủ và cơ quan chủ trì soạn thảo đã nhận được nhiều ý kiến của các cơ quan, tổ chức đề nghị đánh giá kỹ đối với quy định bắt buộc có tài sản đảm bảo, bảo lãnh ngân hàng khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng, đánh giá tính khả thi của chính sách; đồng thời, cũng đề nghị nghiên cứu quy định này theo hướng quy định doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng phải có tình hình tài chính lành mạnh, được xếp hạng tín nhiệm.

Qua nghiên cứu các ý kiến, cơ quan soạn thảo đã tiếp thu theo hướng không bổ sung quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng phải có tài sản bảo đảm hoặc được bảo lãnh của ngân hàng mà thay vào đó là ngoài quy định phải có xếp hạng tín nhiệm như Luật hiện hành thì bổ sung điều kiện có đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu theo quy định của Chính phủ để bảo đảm tính khả thi, hiệu quả trong thực tiễn áp dụng.

Đánh giá tác động của việc sửa đổi, bổ sung, Bộ Tài chính cho biết, việc sửa đổi, bổ sung các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ tạo thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp trong việc huy động vốn trong khi vẫn bảo đảm khả năng thanh toán gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn của tổ chức phát hành; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, phòng ngừa rủi ro cho các nhà đầu tư; kiểm soát rủi ro cho chính tổ chức phát hành.

Trên cơ sở quy định của Luật, Chính phủ sẽ có các quy định cụ thể đại diện người sở hữu trái phiếu, về hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu và xếp hạng tín nhiệm đối với các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm phù hợp từng thời kỳ để tạo tính linh hoạt, phù hợp với tình hình thị trường trong từng thời kỳ, bảo đảm tính khả thi.