[CAFÉ cuối tuần] Cổ đông yếu thế trong công ty cổ phần và chỗ dựa tòa án, nhìn từ vụ Vinaconex

Cú sốc đổi chủ ở Vinaconex

Tổng công ty xuất nhập khẩu xây dựng Việt Nam (Vinaconex), mã chứng khoán VCG là một doanh nghiệp nằm trong top 4 doanh nghiệp xây dựng hàng đầu Việt Nam. Vinaconex được biết đến là một trong các doanh nghiệp đầu tiên ở Hà Nội thực hiện dự án bất động sản có quy mô lớn như khu đô thị Trung Hòa – Nhân Chính từ thời mà các doanh nghiệp bất động sản như VinGroup còn chưa có vị thế. Hiện nay, Vinaconex cũng đang sở hữu nhiều dự án bất động sản quan trọng, có tiềm năng và cũng vẫn là một thương hiệu xây dựng lớn ở Việt Nam.

Trước khi nhà nước thoái vốn tại Vinaconex, doanh nghiệp này là doanh nghiệp mà nhà nước nắm giữ cổ phần nhiều nhất với gần 80% cổ phần phổ thông do hai doanh nghiệp lớn của nhà nươc kiểm soát, đó là SCIC và Viettel.

Thực hiện chủ trương của Chính phủ về việc thoái vốn trong các doanh nghiệp nhà nước, lần lượt SCIC và Viettel đã chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác thông qua đấu giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Hai đơn vị đã trúng đấu giá các lô cổ phần do SCIC và Viettel bán đâu giá là Công ty TNHH An Quý Hưng và Công ty Cường Vũ. Trong đó, lô cổ phiếu của SCIC được bán với giá 28.900 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị của lô cổ phiếu này lên đến gần 7.400 tỷ đồng.

Sau khi SCIC và Viettel chính thức hoàn thành việc rút vốn tại Vinaconex, doanh nghiệp này trở thành doanh nghiệp mà nhà nước không còn nắm giữ cổ phần. Các chủ nhân mới của Vinaconex là các nhà đầu tư tư nhân. Cũng từ thời điểm nhà nước hoàn thành việc rút vốn, cuộc chiến quyền lực tại Vinaconex bắt đầu nổ ra.

Đầu tiên là việc cổ đông An Quý Hưng yêu cầu SCIC thực hiện nghĩa vụ đã cam kết với nhà đầu tư là chuyển giao quyền lực bằng việc thay thế người đại diện theo pháp luật của công ty. Ông Nguyễn Xuân Đông, doanh nhân 38 tuổi, đại diện của Công ty An Quý Hưng trở thành Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Vinaconex.

Tiếp đó, An Quý Hưng đề nghị HĐQT của Vinaconex triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông để bầu lại 7 thành viên HĐQT và 5 thành viên Ban kiểm soát. Sau cuộc họp bất thường ngày 11/1/2019, nhóm cổ đông An Quý Hưng đã chính thức kiểm soát toàn bộ quyền lực ở Vinaconex, với số cổ phần phổ thông gần 58% và 5/7 thành viên HĐQT là người của nhóm cổ đông này. Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty cũng chính là đại diện của An Quý Hưng.

Ngay sau khi tái cơ cấu lại bộ máy quản trị công ty, nhóm cổ đông An Quý Hưng giành quyền quản trị tuyệt đối ở Vinaconex, đẩy các nhóm cổ đông nhỏ hơn vào thế phải phục tùng tuyệt đối. Bởi lẽ, những quyết định của Tổng giám đốc, HĐQT hay Đại hội đồng cổ đông đều do nhóm cổ đông này đưa ra mà các cổ đông nhỏ khác không thể thay đổi được dù có không đồng ý.

Điển hình là sau khi HĐQT mới được bầu ra, nhóm cổ đông An Quý Hưng đã thực hiện một loạt chính sách mà các cổ đông nhỏ cho rằng đây là các chính sách tiềm ẩn rủi ro, như sử dụng tiền tiết kiệm để mua cổ phiếu quỹ lên đến gần 1000 tỷ đồng; cho Tổng giám đốc quyền quyết định đến 500 tỷ đồng; Chủ tịch HĐQT được quyết định đến 1000 tỷ đồng. Đây là những thay đổi thực sự gây sốc cho các cổ đông, bởi thời điểm SCIC và Viettel còn là chủ ở đây, không có cá nhân nào có quyền quyết định đến 20 tỷ đồng. Các quyết định lớn đều phải thông qua tập thể HĐQT, thậm chí phải xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

Với sự thay đổi mạnh mẽ này, chủ mới của Vinaconex kỳ vọng sẽ tạo ra cơ hội cho các lãnh đạo của Công ty có thể mạnh dạn sử dụng vốn để làm ăn lớn. Song, các cổ đông khác, nhỏ bé hơn thì không nghĩ vậy. Họ lo lắng cho số mệnh của công ty khi các cá nhân không bị kiểm soát quyền lực, có thể gây ra những rủi ro tài chính lớn đối với công ty.

Tòa án, cơ quan duy trì công bằng trong doanh nghiệp

Bất lực trước việc HĐQT mới được bầu, với 5/7 thành viên là đại diện cho cổ đông An Quý Hưng đưa ra những quyết định mạo hiểm và không ghi nhận các ý kiến của cổ đông nhỏ, các cổ đông đã khởi kiện ra tòa án để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex ngày 11/1/2019. TAND quận Đống Đa đã nhận đơn yêu cầu và đơn đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết phiên họp bất thường ngày 11/1/2019 của Đại hội đồng cổ đông.

Bất ngờ trước việc bị khởi kiện và đặc biệt bất ngờ trước việc Tòa án buộc dừng thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, ngày 1/4/2019, Vinaconex đã triệu tập cuộc họp bất thường với cổ đông và báo chí để thông tin về vụ việc này.

Theo ông Đào Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT Vinaconex (mới được bầu ngày 11/1/2019) và ông Dương Văn Mậu, Phó tổng giám đốc giải thích với báo chí thì việc Tòa án nhận đơn yêu cầu và buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đã có tác động tiêu cực đến hoạt động của công ty, đặc biệt là giá trị cổ phiếu của công ty đã “bay” mất 1.236 tỷ đồng trong một phiên giao dịch. Do vậy, Vinaconex đã khiếu nại đề nghị Tòa án gỡ bỏ quyết định buộc Vinaconex dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Tác động của quyết định mà Tòa án đưa ra với Vinaconex là rất lớn, bởi lẽ HĐQT mới được bầu ngày 11/1/2019 theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngay lập tức phải dừng hoạt động. Các nghị quyết, quyết định của HĐQT ban hành trước đó không được thực hiện và các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp phải xin ý kiến HĐQT cũng bị treo luôn do HĐQT phải ngừng hoạt động. Đối với một doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa hơn 10 nghìn tỷ đồng, đó là một cú sốc lớn.

Tuy nhiên, theo Luật sư Trần Việt Hùng, ĐLS TP Hà Nội, Vinaconex cần phải quen dần với chuyện này bởi cuộc đấu tranh giữa các cổ đông bây giờ mới bắt đầu. Trước đó, với việc nhà nước kiểm soát Vinaconex, các quyết định kinh doanh luôn được cân nhắc, thận trọng do những rủi ro có thể gây thiệt hại cho tài sản nhà nước và người gây ra thiệt hại sẽ phải chịu trách nhiệm vật chất, trách nhiệm hình sự.

Nhưng sau thời điểm “đổi chủ”, chuyện này không còn diễn ra nữa và chủ mới hoàn toàn có quyền mạo hiểm với công ty. Do đó, với gần 60% cổ phần phổ thông, nhóm cổ đông lớn sẽ hành động bất chấp phản đối của các cổ đông nhỏ hơn. Đó là căn nguyên gây ra những tranh chấp giữa các cổ đông và việc các cổ đông phải dựa vào tòa án để bảo vệ quyền lợi của mình là điều tất yếu.

Theo phân tích của Luật sư Trần Văn Toàn, ĐLS TP Hà Nội, nhóm cổ đông lớn trong doanh nghiệp như Vinaconex có xu hướng hành động quyết đoán hơn khi họ nắm giữ quyền chi phối toàn diện. Do đó, khó có thể tránh được các sai lầm và vi phạm quy định của pháp luật hay điều lệ Công ty. Đây cũng chính là căn cứ mà các cổ đông nhỏ hơn dựa vào để khởi kiện. Vì vậy, các vụ kiện sẽ diễn ra nhiều hơn khi các cổ đông nhỏ có nhiều bằng chứng để kiện hơn.

Trong trường hợp cụ thể như phiên họp bất thường ngày 11/1/2019 của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex, do nắm giữ 57,7% cổ phần phổ thông và nôn nóng kiểm soát quyền lực tại công ty mà nhóm cổ đông An Quý Hưng đã không tránh được những sai lầm sơ đẳng.

Cụ thể, nhóm cổ đông này đã có văn bản đề nghị SCIC thay đổi người đại diện theo pháp luật và tổ chức họp bất thường Đại hội đồng cổ đông để bầu lại HĐQT, BKS. Sau khi bầu HĐQT và BKS mới, HĐQT lại ra những quyết định cho thấy sự “chuyên quyền” khiến nhóm cổ đông nhỏ hơn cảm thấy bị đe dọa trực tiếp. Do đó, họ tìm cơ sở pháp lý để bảo vệ mình và tìm ra sai lầm của nhóm cổ đông lớn để đấu tranh. Và, việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông một cách vội vàng chính là sai lầm không thể sửa chữa.

“Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần liên tục ít nhất trong thời gian 6 tháng mới có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nhóm cổ đông An Quý Hưng mới mua cổ phần từ cuối tháng 11/2018 nên họ không có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Việc HĐQT căn cứ vào yêu cầu của nhóm cổ đông này để triệu tập Đại hội đồng cổ đông là không đúng với quy định tại Điều 114 và 136, Luật doanh nghiệp”, Luật sư Trần Văn Toàn cho biết.

Với việc nhóm cổ đông nhỏ hơn hành động quyết liệt bằng việc khởi kiện và yêu cầu tòa án buộc Vinaconex phải dừng thực hiện nghị quyết bị khởi kiện cho thấy nhiều bài học quan trọng. Thứ nhất, các doanh nghiệp cần phải quen với việc giải quyết tranh chấp tại tòa án và phải có kế hoạch cho những việc mà họ không mong muốn. Thứ hai, Tòa án là cơ quan rất quan trọng mà các cổ đông nhỏ, yếu thế trong các doanh nghiệp dựa vào. Để nắm được cơ hội và thực hiện quyền của mình đúng pháp luật, các cổ đông cần có sự am hiểu pháp luật hoặc có đội ngũ luật sư tư vấn kịp thời. Một bài học nữa cần được rút ra là nếu các cổ đông lớn xem nhẹ quyền lợi của các cổ đông nhỏ, yếu thế mà có những quyết định “thiếu tôn trọng” thì những rắc rối có thể xảy ra ngay lập tức và doanh nghiệp có thể mất đi hàng nghìn tỷ đồng mà không thể đòi bồi thường.