Bối rối với tư cách pháp lý của ông Trịnh Văn Quyết tại Tập đoàn FLC

Tại hội thảo “Gia Lai 2026: Kích hoạt trục biển – cao nguyên” diễn ra sáng ngày 27/3, ông Trịnh Văn Quyết đã tham dự và được giới thiệu là Chủ tịch Tập đoàn FLC (mã: FLC) và Bamboo Airways.

Điều này đã thu hút được sự quan tâm của đông đảo cơ quan truyền thông và nhà đầu tư. Bởi, trong những lần xuất hiện trước đó, ông Trịnh Văn Quyết luôn được giới thiệu là Nhà sáng lập Tập đoàn FLC và Bamboo Airways, đây là sự kiện công khai đầu tiên được giới thiệu kèm chức danh. Tuy nhiên, chức danh của ông Trịnh Văn Quyết không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) mà là Chủ tịch Hội đồng sáng lập Tập đoàn FLC.

Bởi, HĐQT Tập đoàn FLC mới được kiện toàn sau cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường 2025 lần 2 diễn ra cuối năm trước. HĐQT mới của FLC có năm thành viên bao gồm, ông Vũ Anh Tuân, ông Nguyễn Thanh Tùng, ông Trịnh Văn Nam, bà Đỗ Thị Hải Yến và bà Phùng Thị Thu Thảo. Sau đó, ông Vũ Anh Tuân được bầu làm Chủ tịch HĐQT và đến nay không có thông tin miễn nhiệm hay thay đổi nhân sự HĐQT.

Theo tìm hiểu, trong Luật Doanh nghiệp hay Luật Chứng khoán Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thẩm quyền thông qua định hướng phát triển công ty mà không có giới hạn nào. Còn HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty và không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, pháp luật không có bất kỳ quy định về Hội đồng sáng lập, và Hội đồng sáng lập không phải là cơ cấu, tổ chức quản lý, điều hành, lãnh đạo doanh nghiệp bên cạnh Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Ban Kiểm soát (BKS).

Cơ sở nào bổ nhiệm ông Trịnh Văn Quyết làm Chủ tịch Hội đồng sáng lập?

Theo Công ty Luật TNHH I-KALF, chính vì luật không quy định nên quan niệm về địa vị pháp lý của Hội đồng sáng lập cũng gây ra nhiều bối rối trong việc thành lập bộ phận này. Nếu Hội đồng sáng lập là cơ quan đối trọng (ngang hàng) với HĐQT thì không thể do các thành viên HĐQT thành lập, vì như vậy không đảm bảo tính chất “đối trọng” của hai cơ quan này. Còn nếu Hội đồng sáng lập là cơ quan giám sát HĐQT thì càng không thể do các thành viên HĐQT tự thành lập ra mà phải do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc thông qua.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông muốn bầu thành viên Hội đồng sáng lập thì địa vị pháp lý của Hội đồng sáng lập phải được quy định trong điều lệ công ty chứ không chỉ dựa vào quy chế hoạt động của Hội đồng sáng lập. Mà điều lệ công ty đại chúng thì phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng và điều lệ mẫu công ty đại chúng. Do vậy, khi pháp luật chưa quy định cụ thể thì không có căn cứ để quy định địa vị pháp lý của Hội đồng sáng lập trong điều lệ hoạt động của công ty đại chúng.

Mặt khác, trong trường hợp Hội đồng sáng lập mang tính biểu tượng, hoặc là bộ phận thực hiện vai trò cố vấn, tham vấn cho HĐQT thì nó không trái quy định pháp luật, điều lệ công ty và không ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của cổ đông. Tuy nhiên, nếu bộ phận này có khả năng tác động đến quyết định của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông, thì có thể phát sinh vấn đề pháp lý, thậm chí ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.

Và việc HĐQT thành lập thêm Hội đồng sáng lập để tự “giới hạn”, kiểm soát việc biểu quyết, thông qua các quyết định của chính mình khi chưa được cổ đông thông qua là hành vi vượt thẩm quyền, gián tiếp xâm hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Nói cách khác, một cấu trúc không được luật thừa nhận nhưng có ảnh hưởng thực tế sẽ tạo ra “khoảng xám” trong quản trị doanh nghiệp.

Trở lại với trường hợp Tập đoàn FLC, kể từ cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường 2025 lần 2 kiện toàn nhân sự HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2021 – 2026 thì tập đoàn vẫn chưa tổ chức lại cuộc họp ĐHĐCĐ nào. Do vậy, nhiều khả năng chức danh Chủ tịch Hội đồng sáng lập của ông Quyết là do HĐQT hiện tại bổ nhiệm mà chưa có sự thông qua của ĐHĐCĐ.

Nhìn chung, ông Quyết là nhà sáng lập đồng thời cũng là cổ đông lớn, là người có lợi ích gắn liền với lợi ích của Tập đoàn FLC nên sự trở lại của ông là tín hiệu mừng cho tập đoàn.

Với nhà đầu tư, vấn đề không nằm ở tên gọi, mà ở ai thực sự nắm quyền chi phối các quyết định tại doanh nghiệp.

Nếu tồn tại một trung tâm ảnh hưởng nằm ngoài cấu trúc pháp lý, rủi ro về minh bạch, quản trị và bảo vệ quyền cổ đông sẽ gia tăng – đặc biệt trong bối cảnh FLC đang tìm cách khôi phục niềm tin thị trường.

Việc ông Trịnh Văn Quyết – nhà sáng lập và cổ đông lớn – quay lại có thể là tín hiệu tích cực về mặt chiến lược. Tuy nhiên, đi kèm với đó là yêu cầu cao hơn về sự rõ ràng trong cơ cấu quyền lực và tuân thủ pháp lý.

Trong một doanh nghiệp đại chúng, danh xưng có thể linh hoạt, nhưng quyền lực phải minh bạch. Nếu không, “Hội đồng sáng lập” có thể trở thành khoảng xám – và mọi khoảng xám trên thị trường đều tiềm ẩn rủi ro.