Trong vụ kiện gây xôn xao dư luận khi ông Võ Văn Cường, Giám đốc Công ty TNHH MTV Land Hà Hải uống thuốc độc tự tử ngay sau khi tòa tuyên án, cả nguyên đơn Land Hà Hải và bị đơn Sudico đều không có yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu. Giả định nếu một trong các đương sự có yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu, đó có thể là một yếu tố mang tính chất “chìa khóa”, “bản lề” để giải quyết vụ án theo hướng hoàn toàn khác biệt.

Quan hệ giữa Land Hà Hải và Sudico là quan hệ kinh tế, dân sự. Do đặc thù quan hệ dân sự được xác lập, thực hiện trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận nên Điều 5 Bộ luật tố tụng dân sự quy định rõ quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự: “Đương sự có quyền quyết định việc khởi kiện, yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự. tòa án chỉ thụ lý giải quyết vụ việc dân sự khi có đơn khởi kiện, đơn yêu cầu của đương sự và chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện, đơn yêu cầu đó”.

Trong vụ án nêu trên, yêu cầu khởi kiện của Land Hà Hải trong các đơn khởi kiện ngày 2/4/2020 (kiện lần 1) và ngày 2/10/2020 (kiện lần 2) đều hướng đến việc Sudico phải tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017-HĐCN-DANANG ngày 1/11/2017. Trong khi đó, yêu cầu phản tố của Sudico trong đơn phản tố ngày 28/4/2020 hướng đến việc tòa án chấp nhận việc Sudico đơn phương chấm dứt, thanh lý hợp đồng và chấp nhận cho Sudico được thụ hưởng toàn bộ số tiền mà Land Hà Hải đã thanh toán là 404,3 tỷ đồng.

Như vậy, cả Land Hà Hải cũng như Sudico đều công nhận hiệu lực và tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án chỉ giải quyết trong phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Câu hỏi quan trọng đã được nhiều người đặt ra: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017-HĐCN-DANANG ngày 1/11/2017 giữa Land Hà Hải và Sudico có vô hiệu hay không?

Người viết bài này thì quan tâm đến một câu hỏi khác: Điều gì sẽ xảy ra nếu trong yêu cầu khởi kiện, Land Hà Hải yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu?

Vô hiệu hay không vô hiệu?

Theo Bộ luật dân sự, hợp đồng là một loại giao dịch dân sự: “Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự” (Điều 116).

Bởi những “xung đột” trong ý kiến, quan điểm giữa các cơ quan nhà nước, lẽ ra TAND quận Ngũ Hành Sơn phải mời đại diện các cơ quan này để làm rõ vấn đề mấu chốt: Được “chuyển nhượng quyền sử dụng đất” hay bắt buộc phải “chuyển nhượng dự án”.

THẠC SỸ NGUYỄN VĂN ĐỈNH

Dưới góc độ khoa học pháp lý, các nhà nghiên cứu chia giao dịch dân sự vô hiệu thành 2 trường hợp: Giao dịch dân sự vô hiệu tương đối và giao dịch dân sự vô hiệu tuyệt đối. Theo đó, giao dịch dân sự vô hiệu tuyệt đối là trường hợp mặc nhiên bị coi là vô hiệu mà không cần tòa án tuyên, bao gồm: vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123 BLDS); do giả tạo, nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác (Điều 124 BLDS); do không tuân thủ quy định bắt buộc về hình thức (Điều 129 BLDS).

Trong khi đó, giao dịch dân sự vô hiệu tương đối là trường hợp không mặc nhiên bị coi là vô hiệu mà phải căn cứ bản án, quyết định của tòa án, bao gồm: vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 125 BLDS); do bị nhầm lẫn (Điều 126 BLDS); do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127 BLDS); do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi (Điều 128 BLDS).

Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Land Hà Hải và Sudico không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; không phải giao dịch giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác và không vi phạm quy định bắt buộc về hình thức nên chỉ vô hiệu trong trường hợp các bên yêu cầu và được Tòa án tuyên vô hiệu.

Như ý kiến đã nêu trong bài viết “Góc khuất phía sau vụ giám đốc doanh nghiệp bất động sản tự tử tại tòa”, tôi cho rằng vấn đề mấu chốt của vụ việc cần được làm rõ là: Về bản chất, đây là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất thông thường (hiểu nôm na là “mua bán đất”) hay giao dịch chuyển nhượng dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất (hiểu nôm na là “mua bán dự án”).

Nội dung và tinh thần của hợp đồng giữa Sudico và Land Hà Hải hướng đến hoạt động chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Land Hà Hải sau khi “mua đất” từ Sudico sẽ tự làm thủ tục lập quy hoạch và lập dự án đầu tư để trình UBND thành phố phê duyệt. Đây cũng là quan điểm thống nhất mà Sudico và Land Hà Hải đưa ra trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp cũng như trong các văn bản gửi các cơ quan có thẩm quyền. Và tại Điều 8.2 hợp đồng số 01/2017-HĐCN-DANANG, Sudico cũng cam kết: “Tại thời điểm ký kết hợp đồng, khu đất đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định”.

Tôi cho rằng đây hoàn toàn có thể là một căn cứ then chốt để giải quyết vụ việc theo một hướng khác. Bởi vì theo văn bản số 428/STNMT-CCQLĐ ngày 12/02/2018, Sở TNMT Đà Nẵng khẳng định 2 khu đất không đủ điều kiện chuyển nhượng bởi các lý do: Thứ nhất, Sudico không sử dụng đất trong thời hạn 12 tháng liên tục, vi phạm pháp luật đất đai nên cần lập thủ tục gia hạn; Thứ hai, Sudico chưa nộp 10% tiền sử dụng đất được giảm sai quy định theo kết luận của Thanh tra Chính phủ; Thứ ba, Sudico chưa điều chỉnh thời hạn sử dụng đất từ “Lâu dài” sang “50 năm”. Và thứ tư, lý do quan trong nhất, Sở TNMT định hướng đây là hoạt động “chuyển nhượng dự án” thay vì “chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Cùng quan điểm với Sở TN&MT, Sở KH&ĐT Đà Nẵng tại văn bản số 448/SKHĐT-DN ngày 22/02/2018 cũng khẳng định: do khu đất chưa lập dự án đầu tư, cộng thêm một số lý do theo kết luận của Thanh tra Chính phủ nên chưa đủ điều kiện chuyển nhượng dự án!?

Trong quá trình giải quyết vụ án, Sở KH&ĐT Đà Nẵng tại văn bản số 1970/SKHĐT-DN ngày 23/7/2020 cung cấp tài liệu, chứng cứ cho tòa án cũng khẳng định một lần nữa quan điểm này. Văn bản nêu rõ: “Công ty phải thực hiện lập dự án đầu tư và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trước khi chuyển nhượng cho Công ty Land Hà Hải”, và kết luận Sudico chưa thực hiện đầy đủ 4 nội dung theo yêu cầu nên “không đủ điều kiện chuyển nhượng dự án”.

Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được?

Điều 408 Bộ luật dân sự đã quy định trường hợp hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được. Theo đó: “1. Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu. 2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia...”

Như vậy, nếu quan điểm của Sở KH&ĐT Đà Nẵng (tại các văn bản số 448/SKHĐT-DN ngày 22/02/2018 và số 1970/SKHĐT-DN ngày 23/7/2020) và Sở TN&MT Đà Nẵng (tại văn bản số 428/STNMT-CCQLĐ ngày 12/02/2018) là đúng, rằng 2 khu đất không đủ điều kiện chuyển nhượng, thì hợp đồng số 01/2017-HĐCN-DANANG có thể bị tòa án tuyên vô hiệu trong trường hợp một trong hai bên có yêu cầu. Lý do là bởi đối tượng của hợp đồng là việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất không thể thực hiện được ngay từ khi giao kết hợp đồng.

Mặt khác, nếu phía Land Hà Hải chứng minh được khi giao kết hợp đồng, Sudico biết việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất không thể thực hiện được nhưng không những không thông báo mà còn cam kết “khu đất đủ điều kiện chuyển nhượng” thì Sudico còn phải bồi thường thiệt hại cho Land Hà Hải.

Ngoài ra, Điều 127 Bộ luật dân sự quy định về trường hợp khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu, trong đó, “lừa dối là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó”.

Nếu Land Hà Hải chứng minh mình bị lừa dối khi giao kết hợp đồng thì cũng có thể yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu tương tự trường hợp hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được.

Hợp đồng vô hiệu, điều gì sẽ xảy ra

Có lẽ khi đọc đến đây, độc giả đều có suy nghĩ: Tạo sao trong đơn khởi kiện của mình, Land Hà Hải không yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu?

Điều 131 Bộ luật dân sự đã quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận…”

Giả định nếu hợp đồng bị tuyên vô hiệu, Land Hà Hải “chỉ” có thể được hoàn trả số tiền 404,3 tỷ đã thanh toán cho Sudico mà không thể yêu cầu Sudico tiếp tục “bán đất” cho mình như đã cam kết. Chưa kể Land Hà Hải còn phải gánh chịu tiền lãi từ số tiền 404,3 tỷ đã huy động. Có lẽ đó là lý do quan trọng nhất khiến Land Hà Hải đưa ra yêu cầu Sudico phải tiếp tục thực hiện hợp đồng thay vì yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu.

Mỗi cơ quan một ý kiến

Như đã nêu ở phần trên, Sở KH&ĐT và Sở TN&MT Đà Nẵng có chung quan điểm là Sudico không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà phải lập dự án đầu tư để chuyển nhượng dự án.

Nhưng tại văn bản số 57/BXD-QLN ngày 4/4/2018, Bộ Xây dựng lại nêu quan điểm: “Nếu tại hai lô đất nêu trên chưa có dự án bất động sản được phê duyệt thì Sudico có thể ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Land Hà Hải”.

Cùng chung ý kiến với Bộ Xây dựng, Tổng cục Quản lý đất đai - Bộ TN&MT tại văn bản số 764/TCQLĐĐ-CSPC ngày 27/4/2018 cũng khẳng định Sudico có quyền chuyển nhượng và Land Hà Hải có quyền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Luật Đất đai.

Như vậy cả hai cơ quan đều khẳng định Sudico và Land Hà Hải có thể thực hiện thủ tục “mua bán đất” mà không phải “mua bán dự án”.

Sau khi nhận được ý kiến của các cơ quan quản lý nhà nước về đất đai và kinh doanh bất động sản nêu trên, UBND TP. Đà Nẵng tại văn bản số 4007/UBND-QLĐTh ngày 31/5/2018 đã ghi nhận ý kiến, giao Sở TN&MT dự thảo văn bản của UBND thành phố báo cáo Thường trực Thành ủy và Thường trực HĐND thành phố nhằm tháo gỡ vướng mắc.

Không rõ sau chỉ đạo này, việc phối hợp, giải quyết giữa các cơ quan của TP. Đà Nẵng ra sao. Nhưng trong quá trình giải quyết vụ án, UBND TP. Đà Nẵng tại văn bản số 7892/UBND-STNMT ngày 1/12/2020 cung cấp tài liệu, chứng cứ cho TAND quận Ngũ Hành Sơn đã nêu lại quan điểm của Bộ Xây dựng và Tổng cục Quản lý đất đai để đi đến kết luận: “Theo ý kiến của Bộ Xây dựng và Tổng cục Quản lý đất đai thì Land Hà Hải được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với 2 khu đất nêu trên của Sudico”.

Tại phiên tòa sơ thẩm đã không có đại diện của UBND TP. Đà Nẵng tham dự. Đây có lẽ là một thiếu sót lớn, bởi mặc dù hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Land Hà Hải và Sudico là hợp đồng dân sự nhưng khả năng, kết quả thực hiện hợp đồng lại liên quan mật thiết với các hoạt động của bên thứ ba là UBND TP. Đà Nẵng cũng như các cơ quan chuyên môn. Hay nói cách khác, hợp đồng không thể thực hiện được nếu không có các hành vi của các cơ quan này.

Bởi những “xung đột” trong ý kiến, quan điểm giữa các cơ quan nhà nước, lẽ ra TAND quận Ngũ Hành Sơn phải mời đại diện các cơ quan này để làm rõ vấn đề mấu chốt: Được “chuyển nhượng quyền sử dụng đất” hay bắt buộc phải “chuyển nhượng dự án”.

Tôi cho rằng chỉ khi trả lời được câu hỏi mấu chốt nêu trên, tòa án mới làm sáng tỏ được vụ việc, làm rõ yếu tố “lỗi” của các bên và đi đến một bản án thực sự thuyết phục, trọn vẹn, khiến các bên tâm phục, khẩu phục.

 *Bài viết có sử dụng tư liệu của TS Bùi Đăng Hiếu: Giao dịch dân sự vô hiệu tương đối và vô hiệu tuyệt đối đăng trên Tạp chí Luật học/số 5/2001.

Bài liên quan

Góc khuất phía sau vụ giám đốc doanh nghiệp bất động sản tự tử tại tòa

Giám đốc công ty bất động sản bất ngờ tự tử tại tòa

Có hay không một công ty ẩm thực ở Đà Nẵng thưởng Tết 120 triệu đồng?

Bí thư Đà Nẵng: Tập trung tháo gỡ những vướng mắc về pháp lý đất đai