Kiểm tra thuế đối với doanh nghiệp lỗ triền miên: Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị những gì?

Xung quanh nội dung này, luật sư (LS) Bùi Văn Thành, Phó chủ tịch Liên chi hội Tài chính khu công nghiệp Việt Nam (VIPFA), luật sư điều hành - Văn phòng Luật sư Mặt Trời Mới đã chia sẻ những lưu ý đối với doanh nghiệp (DN), đặc biệt là DN FDI.

Chuyển từ mô hình "kiểm tra tuân thủ" sang "kiểm tra rủi ro có chọn lọc"

Thưa ông, việc cơ quan thuế (CQT) đưa nhóm DN "doanh thu lớn nhưng lãi mỏng" vào diện kiểm tra chuyên đề có ý nghĩa gì về mặt chính sách?

LS. Bùi Văn Thành: Công văn 1927/CT-KTr ngày 31/3/2026 (CV 1927) của Cục Thuế về việc tăng cường quản lý thuế (QLT) đối với DN thua lỗ nhiều năm, lãi mỏng không chỉ là một văn bản nghiệp vụ, mà là một tín hiệu chính sách rõ ràng về việc tăng cường QLT đối với nhóm DN có rủi ro cao.

Trong thực tiễn kinh doanh, không hiếm gặp hiện tượng DN có doanh thu lớn nhưng lợi nhuận thấp, thậm chí thua lỗ kéo dài. Điều này có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân mà DN cho là hợp lý, như giai đoạn đầu tư dài, chi phí khấu hao lớn, chiến lược chiếm lĩnh thị trường, chi phí tài chính cao hoặc biến động chu kỳ ngành.

Tuy nhiên, CQT sẽ đánh giá hiện tượng này từ góc độ QLT. Với việc ban hành CV1927 CQT đã chính thức đưa nhóm DN "doanh thu rất lớn nhưng lỗ kéo dài hoặc lãi mỏng" vào diện kiểm tra chuyên đề trọng điểm trong năm 2026.

Điều này cho thấy một thay đổi quan trọng: "Lỗ nhiều năm" không còn là một trạng thái tài chính bình thường trong hoạt đông đầu tư kinh doanh của DN, mà đã trở thành một tiêu chí rủi ro để CQT lựa chọn là đối tượng kiểm tra sâu.

Điểm đáng chú ý nhất trong lần kiểm tra thuế này là gì?

LS. Bùi Văn Thành: Điểm đáng chú ý của CV 1927 không nằm ở việc "kiểm tra DN lỗ", mà ở cách thiết kế tiêu chí lựa chọn đối tượng. CQT không kiểm tra đại trà, mà tập trung vào nhóm DN có doanh thu từ 1.000 tỷ đồng trở lên, lỗ liên tiếp trong nhiều năm (đặc biệt giai đoạn 2023–2024), lỗ kéo dài nhưng có dấu hiệu mở rộng đầu tư, tăng vốn, tăng quy mô tài sản.

Cách tiếp cận này phản ánh rõ một tư duy mới: QLT không còn dựa trên hình thức kê khai, mà dựa trên phân tích hành vi, phân tích dữ liệu tài chính bất thường. Nói cách khác, CQT đang chuyển từ mô hình “kiểm tra tuân thủ” sang “kiểm tra rủi ro có chọn lọc”.

Một điểm nổi bật khác của CV 1927 là phạm vi kiểm tra không dừng ở các yếu tố hình thức như hóa đơn, chứng từ, mà đi sâu vào bản chất kinh tế của giao dịch.

Các nội dung kiểm tra tập trung vào: Mối quan hệ giữa doanh thu – chi phí – lợi nhuận; Thời điểm ghi nhận doanh thu và thuế GTGT; Tính hợp lý của giá vốn, chi phí bán hàng, chi phí quản lý; đặc biệt là các giao dịch với bên liên kết, như chi phí lãi vay nội bộ, phí dịch vụ quản lý, phí kỹ thuật, hỗ trợ, tiền bản quyền, nhượng quyền…

Điều này cho thấy CQT đang áp dụng rõ ràng nguyên tắc: Bản chất quan trọng hơn hình thức. Một giao dịch có đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ vẫn có thể bị điều chỉnh nếu không chứng minh được nếu mức giá không phù hợp với nguyên tắc độc lập, và những điểm không hợp lý của giao dịch đó.

Trước đây CQT cũng có các chuyên đề thanh tra, kiểm tra thuế đối với các DN thua lỗ triển miên nhưng vẫn đầu tư mở rộng sản xuất. Lần kiểm tra chuyên đề này có gì khác?

LS. Bùi Văn Thành: Chuyên đề kiểm tra này hướng trực tiếp đến một vấn đề cốt lõi trong QLT hiện đại: Chuyển lợi nhuận (profit shifting) và xói mòn cơ sở thuế (BEPS). Trong các tập đoàn đa quốc gia, việc phân bổ lợi nhuận giữa các công ty thành viên thường thông qua: Giá chuyển nhượng hàng hóa; phí dịch vụ nội bộ; lãi vay nội bộ; tiền bản quyền....

Những công cụ này, nếu không được kiểm soát chặt, có thể dẫn đến việc doanh thu phát sinh tại Việt Nam, nhưng lợi nhuận được chuyển ra nước ngoài mà không bị thu thuế. CV 1927 cho thấy CQT đang chuyển từ việc "kiểm tra từng giao dịch" sang kiểm tra cấu trúc lợi nhuận tổng thể của DN.

Ông có thể chia sẻ rõ hơn về bước chuyển chính sách QLT trong lần kiểm tra chuyên đề này?

LS. Bùi Văn Thành: Từ góc độ chính sách, CV 1927 phản ánh ba xu hướng lớn: Một là, chuyển từ quản lý diện rộng sang quản lý trọng điểm theo rủi ro. Hai là, chuyển từ kiểm tra hình thức sang đánh giá bản chất kinh tế của giao dịch. Ba là, tăng cường kiểm soát đối với DN quy mô lớn và có cấu trúc giao dịch phức tạp. Đây là những xu hướng phù hợp với thông lệ quốc tế, đặc biệt trong bối cảnh toàn cầu hóa, gia tăng giao dịch xuyên biên giới và gia tăng áp lực chống thất thu ngân sách.

Một điểm rất đáng chú ý của CV 1927 là yêu cầu DN tự rà soát hồ sơ thuế, chủ động kê khai điều chỉnh nếu phát hiện sai sót. Điều này cho thấy CQT đang kết hợp giữa “áp lực kiểm tra” và “khuyến khích tuân thủ tự nguyện”.

Đây là mô hình QLT hiện đại, trong đó: DN được trao cơ hội tự điều chỉnh, nhưng nếu không điều chỉnh, sẽ đối mặt với kiểm tra chuyên sâu. DN cần thay đổi hành vi tuân thủ: từ bị động sang chủ động.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị tốt để giảm thiểu rủi ro và chi phí pháp lý.

Với tiêu chí mà CV 1927 đưa ra, xem ra đối tượng kiểm tra sẽ chủ yếu tập trung vào DN FDI?

LS. Bùi Văn Thành: Đúng vậy! Nhóm chịu tác động mạnh nhất của chính sách này là: DN FDI, DN trong tập đoàn đa quốc gia, DN có doanh thu lớn nhưng biên lợi nhuận thấp.

Thực tế cho thấy hiện tượng DN doanh thu lớn nhưng lãi mỏng không phải là bất thường trong kinh tế thị trường, đặc biệt đối với DN FDI trong giai đoạn đầu tư, mở rộng hoặc tái cấu trúc chuỗi giá trị. Tuy nhiên, vấn đề không nằm ở việc “lãi hay lỗ”, mà nằm ở khả năng giải trình được logic kinh tế phía sau con số đó.

CV cho thấy CQT đang chuyển mạnh sang cách tiếp cận, kiểm tra, đánh giá bản chất giao dịch. Điều này đặt DN trước một yêu cầu mới: Không chỉ tuân thủ về mặt hóa đơn, chứng từ, mà phải chứng minh được các khoản chi phí - đặc biệt là chi phí nội bộ tập đoàn như phí quản lý, phí dịch vụ kỹ thuật, lãi vay có thực sự phát sinh, hợp lý và tương xứng với lợi ích kinh tế nhận được.

Trong bối cảnh này, ranh giới giữa "tối ưu hóa chi phí hợp pháp" và "rủi ro bị điều chỉnh thuế" ngày càng thu hẹp. DN cần chuyển từ tư duy kế toán sang tư duy quản trị rủi ro pháp lý - thuế, trong đó hồ sơ giao dịch liên kết, phân tích so sánh ngành và tài liệu chứng minh bản chất dịch vụ trở thành yếu tố then chốt.

Nói cách khác, với cơ chế kiểm tra chuyên đề hiện nay, khả năng giải trình sẽ quan trọng không kém, thậm chí quan trọng hơn chính kết quả kinh doanh.

Với kinh nghiệp trong quá trình tư vấn và giải quyết tranh chấp cho đối tượng DN FDI, luật sư có lời khuyên nào cho DN?

LS. Bùi Văn Thành: Đối với các DN nằm trong "tầm ngắm" kiểm tra thuế lần này, rủi ro có thể là: bị truy thu thuế, bị xuất toán chi phí, bị điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế, bị điều chỉnh giảm thu nhập không chịu thuế, tính lại nghĩa vụ thuế GTGT, tiền chậm nộp và xử phạt hành chính thuế.Nên nhớ, cách CQT đánh giá “logic kinh doanh” có thể khác với giải trình của DN.

Từ góc nhìn hành nghề, có thể rút ra một số lưu ý sau:

Thứ nhất, DN cần chuẩn bị số liệu, dữ liệu và giải trình kinh tế cho mô hình lợi nhuận thấp. Không đủ để nói “chi phí cao”, mà phải chứng minh vì sao chi phí cao, chi phí đó tạo ra giá trị gì, so sánh với DN cùng ngành, giá trị khai báo hải quan cùng thời điểm...

Thứ hai, cần rà soát toàn bộ giao dịch liên kết, đặc biệt là phí dịch vụ nội bộ, lãi vay nội bộ, bản quyền. Trọng tâm không chỉ là hồ sơ, mà là có thực sự phát sinh dịch vụ và có mang lại lợi ích kinh tế hay không.

Thứ ba, cần kiểm tra lại thời điểm ghi nhận doanh thu và thuế GTGT, vì đây là một trong những điểm dễ bị điều chỉnh.

Thứ tư, DN cần chuẩn bị việc áp dụng tiêu chuẩn ngành, bởi CQT có xu hướng so sánh tỷ suất lợi nhuận với mặt bằng chung.

Điểm cốt lõi mà DN cần nhận thức là: CQT không còn chỉ kiểm tra "đúng - sai về mặt số liệu", mà còn kiểm tra tính hợp lý của toàn bộ mô hình kinh doanh và cấu trúc lợi nhuận. Trong bối cảnh đó, tuân thủ thuế không còn là vấn đề kế toán, mà còn là bài toán quản trị pháp lý - tài chính tổng thể của DN. Và DN nào chuẩn bị tốt trước khi bị kiểm tra, DN đó sẽ có lợi thế đáng kể trong việc giảm thiểu rủi ro và chi phí pháp lý.

Xin trân trọng cảm ơn ông!

Tại CV 1927, Cục Thuế đã "gọi tên" 321 DN, trong đó có 19 DN thuộc diện kiểm tra trực tiếp; Và 302 DN thuộc diện rà soát, giám sát rủi ro. Trong danh sách 302 DN có nhiều DN FDI nổi bật (như: Lotteria, Mercedes-Benz, Sharp, KFC…)